przekształcenie sp. cywilnej w sp.z o.o.

Pytanie: Czy w sytuacji, kiedy wspólnicy spółki cywilnej, w związku z najnowszymi zmianami, podjęli decyzję o przekształceniu spółki w sp. z o.o. są zobowiązani do zgromadzenia kapitału zakładowego w wysokości 50.000 zł w momencie utworzenia nowej spółki, czy odnosi się do nich termin przewidziany dla spółek z o.o., dla których minimalny kapitał zakładowy (przed 1 stycznia 2001r.) wynosił 4.000 zł?

Odpowiedź:

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może być obecnie dokonane w dwojaki sposób. Albo poprzez wniesienie aportem majątku spółki cywilnej do tworzonej w tym celu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo poprzez procedurę przekształcenia opisaną w nowym kodeksie spółek handlowych. Ten pierwszy przypadek był możliwy również pod rządami starego kodeksu i powodował likwidację spółki cywilnej. Zakładana w ten sposób spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest traktowana jak zupełnie nowy podmiot. W tym drugim przypadku, znamiennym dla nowego KSH, zachowana zostaje ciągłość prawna pomiędzy spółką cywilną a nową spółką z o.o. Z punktu widzenia wymagań dotyczących kapitału zakładowego istotne jest wyłącznie to, pod rządami jakiego prawa, doszło do zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zgłoszenia jej do rejestru. Jeśli czynności te miały miejsce przed 31 grudnia 2000, to wystarczającym winien być kapitał 4000 zł. Jeśli natomiast po tej dacie, to obowiązuje wymóg kapitału wyższego. Należy tez mieć na uwadze, iż w niektórych okręgach sądy rejestrowe odmawiały rejestracji spółek z niskim kapitałem zawiązanych i zgłoszonych przed dniem 31 grudnia 2000 r. a po ogłoszeniu KSH, choć praktyka ta nie znajduje prawnego uzasadnienia.