Sprzedaz udziałów spólki z o.o.

Pytanie: Czy udziały mogą być sprzedawane poniżej ich wartości np. za 1 zł.? Czy zapis w umowie sprzedaży udziałów, iż nowy wspólnik nie odpowiada za dotychczasowe zobowiązania Spółki jest ważny?

Odpowiedź:

Zakładamy, że chodzi tu o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziałowiec spółki z o.o. może zbywać swoje udziały, jezeli umowa spółki nie uzależnia sprzedaży udziałów od swej zgody lub w inny sposób ogranicza zbycie. Sprzedaż może nastąpić po cenie dowolnej, a więc także po 1 zł. Takie zbycie udziałów nie uszczupla bowiem kapitału zakładowego spółki, gdyż wcześniej musiało nastąpić pokrycie obecnie zbywanych udziałów w pełnej wysokości. Stratę ponosi jedynie wspólnik. Należy pamiętać, że zbycie udziałów musi być stwierdzone pismem z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nabywca wraz ze zbywcą odpowiadają solidarnie w stosunku do spółki za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału. Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu tych świadczeń przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziałów. Udziałowiec spólki z o.o. nie odpowiada natomiast za zobowiązania spółki z o.o. wobec osób trzecich. Zastrzeżenie wyłączenia tej odpowiedzialności w umowie zbycia udziałów jest więc bezprzedmiotowe.