Uprawnienia likwidatora i wartość zbywcza

Odpowiedź:

Właściwie pytanie pierwsze sprowadza się do informacji na temat uprawnień likwidatorów oraz „instrumentów prawnych” jakimi mogą się posługiwać, aby zadania wynikające z samych przepisów ustawy wykonywać.

Warto od razu na początku przypomnieć, iż zgodnie z artykułem 280 kodeksu spółek handlowych do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej. Natomiast artykuł 282 stanowi o tym, do czego likwidatorzy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są uprawnieni, i tak: „Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie.”

W granicach swoich kompetencji określonych powyżej likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. 

Jak wynika z powyższego ściągnięcie wierzytelności leży w zakresie obowiązków likwidatora spółki z o. o. W tym celu likwidatorzy mogą doprowadzać do procesów sądowych, w których spółka może występować po stronie powodowej, jak i pozwanej. W pytaniu nie zostały podane szczegóły dotyczące dłużników spółki. Jednakże odnosząc się do ogólnych zasad prowadzenia postępowania egzekucyjnego likwidatorzy mogą przecież ponawiać wnioski o wszczęcie egzekucji. Jeżeli w jakimś przypadku doszło do „wyprowadzenia majątku” poprzez zbycie na rzecz osoby trzeciej (podmiotu trzeciego), to likwidator może próbować wydobyć ów majątek stosując tzw. skargę pauliańską (o skardze pauliańskiej prosimy przeczytać w odpowiedzi).

Z całą pewnością możliwa jest sytuacja, w której dłużnikiem tej spółki w likwidacji jest inna spółka - być może, że w takich okolicznościach zasadnym byłoby skorzystanie z artykułu 299 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (o tym w artykule Odpowiedzialność materialna członków zarządu spółek prawa handlowego).