Wybór członka zarządu i RN przez inną spółkę

Pytanie: Czy osoba trzecia (osoba prawna lub fizyczna) może wybierać zarząd lub radę nadzorczą w spółce z o.o. jeśli w umowie znajdzie się stosowny zapis? Jeśli tak to jak formalnie przebiega wybór (powołanie czy też mianowanie) i czy są jakiekolwiek ograniczenia, czy praktyka zna takie przypadki?

Odpowiedź:

Prawnie dopuszczalna jest możliwość, aby członków zarządu powoływała lub odwoływała osoba trzecia w stosunku do spółki. Podmiotem tym może być zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna. W przypadku, gdy podmiotem tym byłaby osoba prawna, na przykład inna spółka, mielibyśmy do czynienia ze stosunkiem zależności i dominacji. Inna spółka, uprawniona do powoływania lub odwoływania członków organów będzie wówczas spółką dominującą. Wybór członka organu w przedmiotowym przypadku powinien nastąpić przez złożenie spółce odpowiedniego oświadczenia przez podmiot uprawniony do wyboru członka organu. Następnie wybór taki powinien zostać zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego. Wydaje się, iż wystarczającym dla zachowania wymogów formalnych jest zachowanie zwykłej formy pisemnej dla powyższego oświadczenia.