Wybór członków zarządu i RN przez osobę trzecią

Pytanie: Czy członków zarządu spółki z o.o. może wybierać osoba trzecia i w jakim trybie to by się odbywało? Oczywiście w umowie znalazłby się stosowny zapis. Czy podobnie dotyczyć mogłoby to rady nadzorczej?

Odpowiedź:

Przepisy kodeksu spółek handlowych określające sposób powoływania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej mają charakter norm dyspozytywnych. Oznacza to, że postanowienia umowy spółki (aktu założycielskiego), mogą zawierać odmienne od kodeksowych regulacje. W szczególności umowa spółki może zawierać postanowienia, zgodnie z którymi prawo powoływania członków zarządu bądź członków rady nadzorczej, będzie przysługiwało niektórym wspólnikom, osobom trzecim lub innym osobom prawnym. Tryb powoływania członków zarządu przez osobę trzecią powinien zostać określony w umowie. W braku odpowiednich postanowień, wydaje się iż wykonywanie tego rodzaju uprawnień powinno się odbyć przez oświadczenie złożone przez tę osobę spółce.