Wyższe dopłaty w spółce z o.o.

Odpowiedź:

Jeżeli Zgromadzenie Wspólników podejmie uchwałę o zobowiązaniu do wniesienia dopłat, wspólnik musi wnieść opłatę w wysokości określonej w tej uchwale. Wysokość dopłaty może wynieść maksymalnie 100% wartości nominalnej udziałów. Wspólnik może wnieść niższą dopłatę, jeżeli o takiej niższej dopłacie stanowi uchwała. Wspólnicy zawsze mogą postanowić, że zostaną wniesione dopłaty w wyższej kwocie. Jednakże taka uchwała nie może nałożyć zobowiązania (w kwocie przekraczającej 100% wartości nominalnej udziałów), gdyż jest to uzależnione od treści umowy spółki. Taka uchwała odniesie więc skutek jedynie w postaci możliwości, a nie obowiązku wniesienia dopłat. Uchwała musi jednak zawierać wyraźne zastrzeżenie, że dopłaty przewyższające kwotę oznaczoną w umowie mogą, lecz nie muszą zostać wniesione. W braku wyraźnego zastrzeżenia uchwała będzie nieważna. Uchwała o dobrowolnych dopłatach powinna też określać sposób ich użycia (jaki kapitał zasilają, utworzeniu na ten cel odrębnego kapitału rezerwowego, itp.). Warto tez zwrócić uwagę, że w przypadku dobrowolnych dopłat, aby był możliwy ich zwrot, konieczne jest wyraźne zastrzeżenie. Zastrzeżenie to musi być odpowiednio sformułowane. Jeżeli bowiem roszczenia o zwrot będą im przysługiwać niezależnie od zrealizowania się potrzeby uzasadniającej ich ustanowienie (np. pokrycie straty nadzwyczajnej), to wówczas dopłaty takie należy traktować jako pożyczkę.