Zarząd spółki z o.o. a czynności zwykłego zarządu

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a o taki właśnie chodzi i umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się ograniczenia powołane wyżej. Prawo jednak zapewnia pewien minimalny standard uprawnień dla członków zarządu. Bowiem każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. W takim przypadku uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Wyjaśnienia wymaga pojęcie sprawy nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności. Regułą jest, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Postanowienia dotyczące prowadzenia spraw spółki przez zarząd są najczęściej zlokalizowane w tej części umowy spółki (rozdziale), która dotyczy organów spółki. Nie ma jednak przeszkód, aby przybrały one postać regulaminu stanowiącego załącznik do umowy spółki. Charakteryzując pojęcie spraw nieprzekraczających zwykłego zarządu należy stwierdzić, że każdy członek zarządu sam podejmuje decyzje w zakresie zwykłych czynności spółki, czyli czynności tzw. zwykłego zarządu. Wprawdzie nie można wykluczyć postanowienia umowy spółki wymagającego również dla tych czynności akceptacji przez niektórych lub wszystkich członków zarządu. Zaliczenie danej sprawy do kategorii zwykłych czynności zależy od stosunków danej spółki, a w szczególności rozmiaru prowadzonej przez nią działalności, celu, stanu finansowego itp.