Zwyczajne zgromadzenie wspólników sp. z o.o.

PYTANIE: Prezes zarządu jednoosobowego (20% udziałowiec) spółki z o.o. w porządku obrad na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników umieścił w kolejności tuż po stwierdzeniu prawomocności zgromadzenia w podejmowaniu uchwał dwa punkty dotyczące sprzedaży nieruchomości, tj. ziemi rolnej, po kilkanaście ha dla siebie i dla żony innego udziałowca w cenie trzykrotnie niższej niż obowiązuje średnia w naszym województwie i w dodatku z należnością płatną w trzech ratach w ciągu dwóch lat. Następnym punktem jest wyrażenie zgody na zakup sprzętu w kwocie powyżej limitu zawartego w umowie spółki na zaciągnięcie zobowiązań. W dalszych punktach porządku obrad ZZW są punkty zawarte w art. 231 § 2 KSH. Zdaniem wspólników prezes ustalając porządek obrad ZZW uzależnił podział zysku, konkretnie wypłatę dywidendy, od przegłosowania powyższych uchwał. 1. Czy prezes może poddać pod głosowanie uchwałę na sprzedaż nieruchomości (w umowie spółki potrzebna jest uchwała Zgromadzenia Wspólników), która jest niekorzystna (niska cena za 1 ha)? Uważam, że ziemia powinna być sprzedana w drodze przetargu, po drugie prezes, nie może prowadzić konkurencyjnej działalności bez zgody Zgromadzenia Wspólników (jesteśmy spółką rolną). Czy udziałowiec głosujący przeciwko takiej uchwale po zaprotokołowaniu sprzeciwu będzie mógł zaskarżyć ją pomimo jej przegłosowania. 2. Czy przed głosowaniem na zakup sprzętu (jest to kwota powyżej jednego miliona), prezes powinien przedstawić przynajmniej jedną ofertę na piśmie od innego dostawcy? Mamy prawo podejrzewać, że oferta jest niekorzystna, ponieważ wcześniej zakupił od tego dostawcy kilkanaście innych maszyn (w ramach limitu zobowiązań zawartych w umowie spółki- art.230 KSH). Czy udziałowiec będzie mógł zaskarżyć taką uchwałę, jeżeli będzie głosował przeciw i zażąda zaprotokołowania sprzeciwu? 3. Czy porządek obrad ZZW należy poddać pod głosowanie? Uważam, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane głównie celem zatwierdzenia danych zawartych w art. 231 § 2 ksh (a nie jak sobie prezes życzy: podział zysku uzależnia od przegłosowania innych uchwał dla niego osobiście korzystnych)? Nadmieniam, że udziałowcy są pracownikami fizycznymi niewiele znającymi swoje prawa, do przegłosowania pewnych uchwał są naciskani. Uważam, że jeżeli uchwała wspólników godzi w interesy Spółki powinna być zaskarżona, ponieważ jest to majątek wszystkich wspólników i nie może być trwoniony przez wspólników nie znających podstawowych obowiązków względnie naciskanych przez prezesa.

FRAGMENT ODPOWIEDZI: 1. Teoretycznie zarząd (tu: jednoosobowy) może poddać po głosowanie każdą uchwałę. Z drugiej strony w przepisach brak podstaw do tego, by żądać sprzedaży nieruchomości w drodze przetargu. (...)