Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36, kod poczt. 30-126, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)


Podwyższenie kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji - opinia prawna

Strona 1 z 2

Stan faktyczny

Jesteśmy niepubliczną spółką akcyjną. Wszystkie dotychczasowe akcje są imienne. Nie wydajemy żadnych świadectw akcji, a jedynie zapisujemy je w księdze akcji. Zatrudniamy około 50 osób. Ostatnio dokonaliśmy podwyższenia kapitału akcyjnego i wystąpiliśmy do sądu rejonowego celem dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd Rejonowy zażądał od nas oznaczenia serii emisji nowych akcji. Nie mieliśmy dotychczas tego problemu mimo, że podwyższaliśmy niejednokrotnie kapitał akcyjny. Do przedstawionego stanu faktycznego zostało dołączone postanowienie sądu rejonowego w Warszawie z dnia 08 maja 200x r. (sygn. akt 3897/04/729). W związku z powyższym zwróciliśmy się do Państwa z prośbą o wydanie opinii co do zasadności postanowienia sądu rejonowego.

 

Opinia prawna

Niniejsza opinia prawna została sporządzona na podstawie następujących aktów prawnych:

  • Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r. Nr 94, poz. 1073 ze zm.) - dalej ksh

 

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki nastąpiło poprzez emisję nowych akcji.

Z kodeksu spółek handlowych nie wynika wprost, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać postanowienia dotyczące określenia serii nowych akcji (patrz art. 432 k.s.h.). Na konieczność podania serii nowych akcji wskazują jednak następujące okoliczności:

1) w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji spółka jest zobowiązana je wyemitować.

Na marginesie należy zaznaczyć, że spółka nie może wydać m.in. akcji imiennych przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego (art. 322 k.s.h. w zw. z art. 431 § 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 328 § 5 ks.h. w zw. z art. 431 § 7 k.s.h., akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego.

Dokument akcji powinien zawierać pod rygorem nieważności m.in. wartość nominalną akcji, serię i numer oraz rodzaj danej akcji (art. 328 § 1 pkt 4 k.s.h. i art. 328 § 4 k.s.h.).

2) rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach w § 50 pkt 9 „a" stanowi, że w rejestrze przedsiębiorców dotyczącym spółki akcyjnej należy wpisać nazwę serii akcji w dziale pierwszym, rubryce dziewiątej. Realizację tego przepisu stanowi formularz KRS - WG (emisje akcji - załącznik do wniosku o rejestrację/zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców), w którym w pozycji I.1.2 (i odpowiednio w kolejnych pozycjach) należy wpisać nazwę serii akcji.

W związku z powyższym, skoro dokument akcji (tu: akcji imiennej) musi zawierać pod rygorem nieważności serię akcji (przy czym bez znaczenia jest okoliczność, że spółka nie wydawała dokumentów akcji), a ponadto seria akcji jest wpisywana do rejestru przedsiębiorców, to spółka, podwyższając kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji, powinna wskazać nazwę nowej serii akcji (np. akcje serii B).

Wątpliwości może budzić okoliczność, czy nazwa serii akcji musi być podana w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, czy może być dopiero wskazana w formularzu KRS - WG stanowiącym załącznik do wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Zdaniem opiniującego oznaczenie serii akcji powinno nastąpić w uchwale walnego zgromadzenia, pomimo braku wskazania takiego wymogu wprost w art. 432 k.s.h. (w przypadku „docelowego" podwyższenia kapitału zakładowego uchwałę podejmuje zarząd spółki). Walne zgromadzenie jest bowiem organem spółki upoważnionym do podejmowania uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego (art. 430 § 1 k.s.h. i art. 431 § 1 k.s.h.), a kompetencje zarządu do podejmowania określonych czynności związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego zostały ograniczone do określonych w kodeksie przypadków (por. np. art. 321 § 1 pkt 4, 6 k.s.h., art. 444 § 1 k.s.h.).

Zarząd spółki byłby organem uprawnionym do oznaczenia serii akcji wyłącznie w razie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art. 444 § 1 k.s.h. i n. (kapitał docelowy).

Możliwe jest jednak bronienie poglądu, że oznaczenie serii akcji jest dokonywane przez zarząd spółki poprzez podjęcie stosownej uchwały. Wskazywałyby na to dwa argumenty: oznaczenie serii akcji jest czynnością „techniczną"; przepisy k.s.h. nie przewidują oznaczenia serii akcji jako przedmiotu uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 432 k.s.h.). W tym przypadku spółka nie musiałaby ponosić kosztów notarialnych i przeprowadzać procedury zwołania walnego zgromadzenia.

<>

 

Komentarze: Podwyższenie kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji - opinia prawna

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 9
  • 2
  • 2
  • 6
  • 3
  • osób

Opinie naszych klientów

  • Lech

    ocena usługi:

    Prawo to gra niuansów a że jest to mój pierwszy kontakt z tą dziedziną wiedzy dziękuję za wprowadzenie : ciekawe i pouczające! L.
  • Dorota

    ocena usługi:

    Żałuję, że wcześniej nie skorzystałam z usług e-prawnik. W odpowiedzi na moje zapytanie, otrzymałam klarowne wyjaśnienie i wskazane drogi postępowania wraz z uzasadnieniem. GORĄCO POLECAM
  • Bożena

    ocena usługi:

    Rozwiała moje wątpliwości, mimo że napisana językiem prawniczym i nie dla każdego może być zrozumiała. Na pewno w przyszłości skorzystam z usług.
  • Hanna

    ocena usługi:

    Opinie bardzo pomocne, napisane prostym językiem aby można było wszystko dobrze zrozumieć.
  • Krzysztof

    ocena usługi:

  • Barbara

    ocena usługi:

    Wyczerpująca, fachowa opinia, jestem bardzo zadowolona. Polecam.
  • Jarosław

    ocena usługi:

    Warto polecić i wyróżnić firmę profesjonalną. Odpowiedzi na pytania a nie zapełnianie stron bełkotem. Szanujmy taką pracę.
  • Marcin

    ocena usługi:

    Pelen profesjonalizm problem doglebnie przeanalizowany i rzeczowa odpowiedz .Bardzo polecam
  • Marzena

    ocena usługi:

    Opinia zrozumiała i wyczerpująca. Rozwiała w pełni moje wątpliwości. Polecam. Marzena
  • Marcin

    ocena usługi:

  • Krzysztof

    ocena usługi:

  • JOANNA

    ocena usługi:

    Rzetelność, klarowność, szybkość. Polecam serdecznie. W przypadku kolejnych kwestii do rozstrzygnięcia na pewno skorzystam właśnie z pomocy e-prawnika. Dziękuję i pozdrawiam ! Joanna
  • Krzysztof

    ocena usługi:

  • Aleksandra

    ocena usługi:

  • Michał

    ocena usługi:

    Szybka fachowa obsługa, rozsądna cena. Bardzo dziękuję i polecam wszystkim. Pozdrawiam Michał
  • Grzegorz

    ocena usługi:

  • Małgorzata

    ocena usługi:

    Porada wyczerpująca. Jestem zadowolona. Pozdrawiam





Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zapytaj prawnika – skontaktujemy się z Tobą w ciągu godziny!

* pola wymagane