Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36, kod poczt. 30-126, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)


Rezygnacja z pełnienia funkcji prezesa sp. z o.o. a odpowiedzialność prawna - opinia prawna

Strona 1 z 2

Stan faktyczny

W spółce z o.o. byłem prezesem zarządu i zrezygnowałem przedstawiając swoją decyzję na piśmie wszystkim udziałowcom. W dokumencie napisałem "rezygnuję z dniem 1 listopada 2000 r z funkcji prezesa ...". Czy moja rezygnacja zwalnia mnie z dalszej odpowiedzialności finansowej za spółkę z dniem rezygnacji i czy nie musiałem dopisywać do podanej rezygnacji również wyrażenia "z funkcji prezesa i członka zarządu ...."

Porada prawna

Fakt złożenia rezygnacji z funkcji prezesa zarządu spółki, nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności cywilnoprawnej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH) i Kodeksu cywilnego (KC). Do zastosowania przepisów art. 291, 292, 293, 299 KSH istotne jest jedynie to, by działanie lub zaniechanie podjęte zostało w momencie, gdy dana osoba była jeszcze członkiem zarządu. Na przykład odpowiedzialność odszkodowawcza na podstawie art. 293 § 1 KSH wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:

Należy również zauważyć, że zarówno wspólnicy jak i osoby trzecie mogą dochodzić naprawienia szkody również na zasadach ogólnych, tj. wynikających z KC (art. 300 KSH).

W momencie wygaśnięcia mandatu członka zarządu, za działania lub zaniechania na szkodę spółki - mające miejsce po tym momencie - mamy do czynienia z odpowiedzialnością na zasadach ogólnych, czyli na podstawie przepisów KC. Zmienia się tylko tyle, że osoba rezygnująca z funkcji prezesa zarządu spółki staje się osobą trzecią, która wyrządziła spółce szkodę, nie zaś członkiem zarządu.

W sytuacji, gdy członek zarządu jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę pojawia się pytanie, czy stosuje się wówczas przepisy Kodeksu pracy, które ograniczają odpowiedzialność pracownika za szkodę wyrządzoną pracodawcy (w szczególności art. 114, 115 i 119 KP).

Należy jednak uznać, że przepisy KSH stanowią szczególną regulację (tzw. lex specialis) w stosunku do przepisów Kodeksu pracy i z tego powodu członkowie zarządu odpowiadają za szkody wyrządzone spółce do pełnej wysokości. KSH zaostrza bowiem odpowiedzialność członków zarządu w porównaniu z innymi pracownikami spółki, z uwagi na pełnioną przez nich funkcję.

Ponadto zgodnie z art. 202 § 5 KSH do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oznacza to m.in., że członek zarządu może złożyć rezygnację w każdym czasie. Jednakże gdy pełnienie funkcji członka zarządu jest odpłatne, a złożenie rezygnacji nastąpiło bez ważnego powodu, członek zarządu jest odpowiedzialny za szkodę (art. 746 § 2 KC).

Nie należy również zapominać o tym, że odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że akt odwołania stanowi inaczej (art. 203 1 3 KSH).

Sformułowanie "rezygnuję z funkcji prezesa" nie wskazuje jednoznacznie, czy zamiarem była rezygnacja również z funkcji członka zarządu. Ustawa tej kwestii bezpośrednio nie reguluje. Jeśli umowa spółki nie zawiera regulacji dotyczącej tej kwestii (np. postanowienia, że rezygnacja z funkcji prezesa jest jednoznaczna ze zrzeczeniem się członkostwa w zarządzie), wówczas znajdzie zastosowanie przepis art. 65 § 1 KC, który stanowi, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Jeśli zatem z całokształtu okoliczności wynika wola rezygnacji jednocześnie z członkostwa w zarządzie, to do tej rezygnacji doszło. Wskazywać na to będzie np. niewykonywanie uprawnień i obowiązków członka zarządu. Sformułowanie "rezygnuję z funkcji prezesa i członka zarządu" byłoby w tym wypadku bardziej precyzyjne i nie nasuwałoby żadnych wątpliwości co do rzeczywistej woli takiej osoby.

W przypadku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, stosunek pracy wygasłby z upływem okresu wypowiedzenia.
W przypadku świadczenia pracy na podstawie umowy cywilnej (np. tzw. kontraktu menadżerskiego), wówczas - jeśli umowa nie stanowi inaczej - stosowałoby się przepisy KC o umowie zlecenia (art. 750 KC). Podobnie jak w sytuacji przedstawionej wyżej (art. 202 § 5 KSH), na podstawie art. 746 § 2 KC obie strony mogłyby wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym.

<>

 

Komentarze: Rezygnacja z pełnienia funkcji prezesa sp. z o.o. a odpowiedzialność prawna - opinia prawna

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 9
  • 9
  • 9
  • 0
  • 4
  • osób

Opinie naszych klientów

  • Katarzyna

    ocena usługi:

  • Mirosława

    ocena usługi:

    Jestem zadowolona z uzyskanej opinii, gdyż w bardzo przystępny i wyczerpujący sposób odpowiada na moje zapytanie. Dziękuję !
  • Teresa

    ocena usługi:

    Bardzo dziękuję za udzieloną odpowiedz, opinia ta pozwoliła mi na podjęcie działań w nurtującej mnie sprawie - bardzo dziękuję
  • Wiesław

    ocena usługi:

  • Mirosław

    ocena usługi:

    Opinia w pełni wyjaśniła, potwierdziła mi moje stanowisko w sprawie z jaką zwróciłem się do serwisu, a o to właśnie mi chodziło. Dziękuję i z pewnością skorzystam w przyszłości.
  • jolanta

    ocena usługi:

    Jestem bardzo zadowolona i polecam.
  • Wioletta

    ocena usługi:

    Dziękuję bardzo za fachową pomoc w rozwiązaniu mojego problemu i rzetelne podejście zarówno do sprawy jak i terminu odpowiedzi na pismo Polecam Państwa Firmę
  • Joanna

    ocena usługi:

  • Katarzyna

    ocena usługi:

    Bardzo szybka i wyczerpująca odpowiedz. Dziękuję.
  • Ewa

    ocena usługi:

    Fantastyczna opcja dla wszystkich mieszkających za granicą. Polecam! Opinia była wyczrpująca i dała jasną odpowiedź na moje pytanie.
  • Ewa

    ocena usługi:

    Opinia została wydana profesjonalnie i w ustalonym terminie. Polecam każdemu.
  • Joanna

    ocena usługi:

    Jestem bardzo zadowolona z uslug kanelarii. Bardzo profesjonalne i szybkie podejście do mojej sprawy oraz pomoc w jej rozwiązaniu. Polecam każdemu skorzystanie z usług Porad prawnych.
  • Jarek

    ocena usługi:

    Zrozumiale wytłumaczone . dziękuję
  • Przemysław

    ocena usługi:

  • Agnieszka

    ocena usługi:

  • Sylwia

    ocena usługi:

    Bardzo wyczerpująca, obszerna, pomocna i bardzo fachowa opinia na zadane pytania
  • ryszard

    ocena usługi:

    jestem zadowolony




Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zapytaj prawnika – skontaktujemy się z Tobą w ciągu godziny!

* pola wymagane