Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Karmelickiej 66, kod poczt. 31-128, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)

Rezygnacja z pełnienia funkcji prezesa sp. z o.o. a odpowiedzialność prawna - opinia prawna

Strona 1 z 2

Stan faktyczny

W spółce z o.o. byłem prezesem zarządu i zrezygnowałem przedstawiając swoją decyzję na piśmie wszystkim udziałowcom. W dokumencie napisałem "rezygnuję z dniem 1 listopada 2000 r z funkcji prezesa ...". Czy moja rezygnacja zwalnia mnie z dalszej odpowiedzialności finansowej za spółkę z dniem rezygnacji i czy nie musiałem dopisywać do podanej rezygnacji również wyrażenia "z funkcji prezesa i członka zarządu ...."

Porada prawna

Fakt złożenia rezygnacji z funkcji prezesa zarządu spółki, nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności cywilnoprawnej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH) i Kodeksu cywilnego (KC). Do zastosowania przepisów art. 291, 292, 293, 299 KSH istotne jest jedynie to, by działanie lub zaniechanie podjęte zostało w momencie, gdy dana osoba była jeszcze członkiem zarządu. Na przykład odpowiedzialność odszkodowawcza na podstawie art. 293 § 1 KSH wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:

  • powstania szkody,

  • działania lub zaniechania członka zarządu sprzecznego z prawem lub umową spółki,

  • istnienia związku przyczynowego między powstałą szkodą a działaniem (zaniechaniem) członka zarządu,

  • winy członka zarządu.

Należy również zauważyć, że zarówno wspólnicy jak i osoby trzecie mogą dochodzić naprawienia szkody również na zasadach ogólnych, tj. wynikających z KC (art. 300 KSH).

W momencie wygaśnięcia mandatu członka zarządu, za działania lub zaniechania na szkodę spółki - mające miejsce po tym momencie - mamy do czynienia z odpowiedzialnością na zasadach ogólnych, czyli na podstawie przepisów KC. Zmienia się tylko tyle, że osoba rezygnująca z funkcji prezesa zarządu spółki staje się osobą trzecią, która wyrządziła spółce szkodę, nie zaś członkiem zarządu.

W sytuacji, gdy członek zarządu jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę pojawia się pytanie, czy stosuje się wówczas przepisy Kodeksu pracy, które ograniczają odpowiedzialność pracownika za szkodę wyrządzoną pracodawcy (w szczególności art. 114, 115 i 119 KP).

Należy jednak uznać, że przepisy KSH stanowią szczególną regulację (tzw. lex specialis) w stosunku do przepisów Kodeksu pracy i z tego powodu członkowie zarządu odpowiadają za szkody wyrządzone spółce do pełnej wysokości. KSH zaostrza bowiem odpowiedzialność członków zarządu w porównaniu z innymi pracownikami spółki, z uwagi na pełnioną przez nich funkcję.

Ponadto zgodnie z art. 202 § 5 KSH do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oznacza to m.in., że członek zarządu może złożyć rezygnację w każdym czasie. Jednakże gdy pełnienie funkcji członka zarządu jest odpłatne, a złożenie rezygnacji nastąpiło bez ważnego powodu, członek zarządu jest odpowiedzialny za szkodę (art. 746 § 2 KC).

Nie należy również zapominać o tym, że odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że akt odwołania stanowi inaczej (art. 203 1 3 KSH).

Sformułowanie "rezygnuję z funkcji prezesa" nie wskazuje jednoznacznie, czy zamiarem była rezygnacja również z funkcji członka zarządu. Ustawa tej kwestii bezpośrednio nie reguluje. Jeśli umowa spółki nie zawiera regulacji dotyczącej tej kwestii (np. postanowienia, że rezygnacja z funkcji prezesa jest jednoznaczna ze zrzeczeniem się członkostwa w zarządzie), wówczas znajdzie zastosowanie przepis art. 65 § 1 KC, który stanowi, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Jeśli zatem z całokształtu okoliczności wynika wola rezygnacji jednocześnie z członkostwa w zarządzie, to do tej rezygnacji doszło. Wskazywać na to będzie np. niewykonywanie uprawnień i obowiązków członka zarządu. Sformułowanie "rezygnuję z funkcji prezesa i członka zarządu" byłoby w tym wypadku bardziej precyzyjne i nie nasuwałoby żadnych wątpliwości co do rzeczywistej woli takiej osoby.

W przypadku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, stosunek pracy wygasłby z upływem okresu wypowiedzenia.
W przypadku świadczenia pracy na podstawie umowy cywilnej (np. tzw. kontraktu menadżerskiego), wówczas - jeśli umowa nie stanowi inaczej - stosowałoby się przepisy KC o umowie zlecenia (art. 750 KC). Podobnie jak w sytuacji przedstawionej wyżej (art. 202 § 5 KSH), na podstawie art. 746 § 2 KC obie strony mogłyby wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym.

<>

Zobacz także:

 

Komentarze: Rezygnacja z pełnienia funkcji prezesa sp. z o.o. a odpowiedzialność prawna - opinia prawna

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Karmelickiej 66. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 0
  • 6
  • 9
  • 5
  • 6
  • osób

Opinie naszych klientów

  • Teresa

    ocena usługi:

    Dziękuję za rzetelną opinię. Jest zrozumiała i poparta podstawą prawną. W przyszłości w razie kłopotów prawnych zapewne skorzystam z Państwa usług. Teresa
  • Halina

    ocena usługi:

    Dziekuję za wyczerpujące informacje - są zrozumiałe i poparte odpowiednią podstawą prawną. Jestem bardzo zadowolona.Polecam tę firmę innym.Powodzenia. Halina
  • Zdzisław

    ocena usługi:

    Opinia bardzo profesjonalna. Rozwiewa wszystkie wątpliwości. Gorąco polecam!!!
  • Andrzej

    ocena usługi:

    Korzystam z usług e-prawnik od dość dawna i jak dotychczas nie zawiodłem się. Polecam - Andrzej
  • czarodziejka42

    ocena usługi:

    profesjonalna i rzeczowa opinia . Pollecam .
  • Wanda

    ocena usługi:

    Dziękuję , opinia bardzo rzetelna . W pełni profesjonalna ! Będę polecać wszystkim potrzebującym . Wanda
  • Justyna

    ocena usługi:

  • Marek

    ocena usługi:

    Otrzymana opinia jest dokładna, jestem zadowolony. Polecam. Marek
  • BRGFCA

    ocena usługi:

    Dziękuję za wyczerpującą i profesjonalną opinię w mojej sprawie. Cena nie wysoka, a termin realizacji szybki. Ja zapewne skorzystam jeszcze nie raz z Państwa usług. Polecam je również innym. Pozdrawiam z wyrazami szacunku. Barbara.
  • Urszula

    ocena usługi:

  • Grażyna

    ocena usługi:

    Bardzo rzetelna firma. Korzystam już trzeci raz i jestem bardzo zadowolona. Polecam. Grażyna
  • Grażyna

    ocena usługi:

    Bardzo rzetelna firma. Korzystam już trzeci raz i jestem bardzo zadowolona. Polecam. Grażyna
  • AGNIESZKA

    ocena usługi:

  • Aleksandra

    ocena usługi:

    Uprzejmnie dziękuję za udzielenie mi profesjonalnej porady prawnej wraz z wniskiem do sądu, jestem w pełni zadowolona i rozwiały mi się wszystkie wątpliwości. Będę korzystała dalej z Państa usług . Pozdrawiam, z wyrazami szacunka. A. Leszczyńska
  • Jolanta

    ocena usługi:

    Dziękuję Państwu za pomoc.Rzetelna,fachowa porada.Z poważaniem Jolanta Jankowska
  • Jozef Ewa Czapczuk

    ocena usługi:

    Rewelacyjnie,solidnie i uczciwie pmogliscie mi Panstwo kolejny raz !dziekuje,polecam innym !
  • Izabela

    ocena usługi:

    Witam profesjonalna szybka rzetelna porada polecam życzę powodzenia zespołowi e-prawnik.pl Izabela

Porady prawne

Artykuły

Śledź najnowsze informacje


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.