Aport udziałów do Spółki Akcyjnej

Pytanie:

"Jestem 100% udziałowcem Spółki z o.o. Za 2 miesiące chcę wnieść aportem do Spółki Akcyjnej moje 100% udziałów Sp. z o.o. Chcę objąć akcje w zamian za wkład niepieniężny w wysokości wartości rynkowej tych udziałów. Czy owa czynność wiąże się z zapłatą podatku dochodowego, VAT i PCC?"

Odpowiedź prawnika: Aport udziałów do Spółki Akcyjnej

Nominalną wartość akcji w spółce akcyjnej objętych w zamian za wkład niepieniężny (np. udziały w innej spółce) uznaje się dla wspólnika wnoszącego wkład za przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przychód ten jest zatem równy nominalnej wartości objętych udziałów w zamian za aport niepiniężny, a więc przykładowo wspólnik, który objął udziały o wartości 100.000 zł, a wniósł aport o wartości 120.000 zł uzyska przychód w kwocie 100.000 zł. Jeżeli przedmiotem aportu są prawa majątkowe (np. udziały w spółce), to ich wartość rynkową podatnik powinien określić na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia (art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W przypadku obejmowania udziałów w spółce mającej osobowość prawną w zamian za wkład niepieniężny przychód powstaje w dniu zarejestrowania spółki. Co do zasady dochody z tytułu objęcia udziałów w spółce mającej osobowość są opodatkowane zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%. Obecnie toczą się prace legislacyjne mające dostosować polskie przepisy do prawodawstwa unijnego, które zwalnia taką wymianę udziałów z podatku dochodowego. Ewentualna nowelizacja miałaby wejść w życie od roku 2011.

W zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT) wniesienie udziałów w spółce z o.o.aportem do spółki akcyjnej, o ile obrót udziałami w spółkach nie jest przedmiotem działalności gospodarczej podatnika, nie powinno podlegać opodatkowaniu VAT.

Umowy spółek podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) w stawce 0,5% wartościkapitału zakładowego. Obowiązek podatkowy w przypadku umowy spółki akcyjnej ciąży na spółce. Spółka jest obowiązana, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika (notariusza).


Piotr Geliński

Doradca podatkowy

Doradca podatkowy nr 10841; magister prawa (absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego).

Od 2002 r. zdobywał doświadczenie jako współpracownik znanych kancelarii prawnych i kancelarii doradztwa podatkowego. Od 2008 r. wykonuje zawód doradcy podatkowego obecnie w formie spółki doradztwa podatkowego;

Specjalizuje się w: udzielaniu porad, opinii i wyjaśnień z zakresu obowiązków podatkowych; analizie obciążeń podatkowych i ich optymalizacji, planowaniu podatkowym; ocenie umów pod względem wynikających z nich obowiązków podatkowych; doradztwie w sporach z organami podatkowymi, podczas kontroli podatkowej i skarbowej oraz w postępowaniach z zakresu zobowiązań podatkowych, w tym także w postępowaniach sądowoadministracyjnych.

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

  • Krzysztof Modzele 2014-01-14 22:43:18

    Szanowni Państwo, zabrakło odpowiedzi nt. PCC od zbycia udziałów w postaci wniesienia ich aportem do spółki. Są bowiem poglądy, że w takim przypadku mamy do czynienia z zamianą udziałów na akcje, a zamiana praw majątkowych, jakimi są udziały i akcje podlega PCC. Odnieśliście się tylko do kwestii PCC od umowy spółki (podwyższenia kapitału), w zakresie którego podatnikiem jest spółki.


Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika