Konwersja pożyczki na kapitał spółki

Odpowiedź prawnika: Konwersja pożyczki na kapitał spółki

Mimo sporów w literaturze prawa handlowego, Sąd Najwyższy - Izba Cywilna w uchwale z dnia 26 marca 1993 r. (III CZP 20/93, OSNCP 1993/9, poz. 157) dopuścił możliwość konwersji wierzytelności udziałowca na udziały spółki (wniesienia wierzytelności na kapitał zakładowy), stwierdzając: „pokrycie udziałów, po podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest także dopuszczalne przez oświadczenie wspólnika o przeniesieniu - na poczet tego udziału - jego wierzytelności przysługującej mu do spółki”.

W wyniku tak dokonanej konwersji udziałowiec uzyskuje udziały o wartości odpowiadającej kwocie kapitału pożyczki oraz należnych na dzień konwersji odsetek, natomiast zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki wygasa.

Zatem na dzień konwersji odsetki od pożyczki zostały faktycznie zapłacone, a więc spełniona jest przesłanka do zaliczenia przez spółkę kwoty odpowiadającej odsetkom do kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Jednocześnie kwota przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego spółki, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie stanowi jej przychodów.

Po stronie udziałowca zaś wartość udziałów odpowiadająca spłaconym odsetkom stanowi przychód - zarówno w przypadku, kiedy udziałowcem jest osoba prawna (art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), jak i w przypadku, gdy jest nim osoba fizyczna (art. 17 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Natomiast kwota wydatków na nabycie udziałów, odpowiadająca kwocie wierzytelności i odsetek należnych na dzień zamiany, stanowi u udziałowca koszty uzyskania przychodów, ale dopiero przy ustalaniu dochodów ze sprzedaży tych udziałów (art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).