Umowa lojalnościowa

Odpowiedź prawnika: Umowa lojalnościowa

Sformułowanie określające umowę, do zawarcia której strony się zobowiązały, jako „umowę lojalnościową" należy poddać stosownej wykładni. Taki typ umowy nie odpowiada bowiem nazwie żadnego rodzaju kontraktu określonego przepisami prawa. Zastosowanie znajdzie zatem art. 65 § 2 k.c., który stanowi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wydaje się zatem, że przez „umowę lojalnościową" należy rozumieć umowę o zakazie konkurencji określoną przepisami Kodeksu pracy. Za takim wnioskiem przemawia przede wszystkim nazwa tej umowy. W potocznym rozumieniu „lojalność" należy rozumieć jako wierność wobec siebie osób połączonych wzajemnym zaufaniem. W stosunkach gospodarczych (w tym i pracowniczych) to pojęcie nabiera jednakże dodatkowego znaczenia, które można określić jako dobra współpraca, powstrzymywanie się z działaniem na rzecz konkurencji, niepodejmowaniem działań godzących w kontrahenta etc.

Jednocześnie należy stwierdzić, iż Kodeks pracy odpowiednio w art. 1011 i 1012 k.p. ustanawia dwa rodzaje umów o zakazie konkurencji. Pierwszy z powołanych przepisów reguluje umowę obowiązującą w trakcie trwania stosunku pracy, drugi natomiast umowę obowiązującą już po ustaniu tego stosunku. Powstaje zatem pytanie, o którą umowę chodzi w tej sytuacji. Odnośnie tej kwestii należy zwrócić uwagę na to, że sens zawierania pierwszej z tych umów polega na tym, by pracownik świadczył daną pracę tylko i wyłącznie na rzecz danego pracodawcy. Celem tej umowy jest zagwarantowanie sobie przez pracodawcę, by jego pracownik całą swoją wiedzę, doświadczenie i inne zdolności skoncentrował na swej pracy i jednocześnie by konkurenci pracodawcy nie mogli skorzystać z umiejętności tego pracownika. Dlatego też z reguły, strony w takiej umowie nie określają terminu, w jakim ma ona obowiązywać. Zarówno bowiem z brzmienia art. 1011 § 1 k.p., jak i z praktyki wynika, że taka umowa obowiązuje w czasie istnienia stosunku pracy. Funkcja drugiej z umów, uregulowanej w art. 1012 k.p., jest podobna. Pracownik zobowiązuje się zawierając taką umowę do niepodejmowania pracy na rzecz konkurentów etc. Zasadniczą różnicą odróżniającą te dwie umowy jest, oprócz kwestii czy obowiązują ona w ramach stosunku pracy czy po jego ustaniu, kwestia odpłatności. Druga ze wskazanych umów musi być bowiem obligatoryjnie odpłatna, co oznacza, że pracodawca ma obowiązek do wypłaty odszkodowania pracownikowi w przypadku obowiązywania zakazu konkurencji. Pierwsza natomiast z umów może, ale nie musi, przyznawać jakieś świadczenie pieniężne pracownikowi. Ponadto umowa o zakazie konkurencji, o której mowa w art. 1012 k.p. musi określać termin obowiązywania zakazu. Strony zatem muszą jasno określić okres obowiązywania takiego zakazu.

W związku z powyższym wydaje się, że przez „umowę lojalnościową", o której mowa, należałoby raczej rozumieć umowę o zakazie konkurencji określoną w art. 1012 k.p., a więc umowę, w świetle której zakaz podejmowania pracy na rzecz konkurencji będzie powstawał po ustaniu stosunku pracy (np. w skutek wypowiedzenia umowy o pracę, rozwiązania jej za porozumiem stron, upływu terminu na jaki została zawarta etc.). Nie można jednakże wykluczyć, iż zakaz konkurencji będzie się także rozciągał na istniejący stosunek pracy. W takim przypadku po zawarciu takiej umowy nie można będzie świadczyć pracy na rzecz konkurentów danego pracodawcy.