Przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu

Odpowiedź prawnika: Przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu

Przedawnienie roszczeń z tytułu odpowiedzialności solidarnej członków zarządu spółki z o.o. jest różne w zależności od podstawy tych roszczeń. I tak, roszczenie z art. 175 ksh ulega przedawnieniu z upływem 3 lat od dnia stwierdzenia znacznego zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych w stosunku do ich wartości zbywczej. Kwestia tego terminu jest jednak sporna w doktrynie prawa spółek, gdyż część z jej przedstawicieli uważa, że nie jest to roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i opowiada się za terminem 10-letnim. Taki termin obowiązuje natomiast w spółkach nie prowadzących działalności gospodarczej, np. założonych w celach charytatywnych.

Z kolei odpowiedzialność członków zarządu, w razie umyślnie lub przez niedbalstwo podanych fałszywych danych, określona w art. 291 ksh istnieje przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Natomiast roszczenia, których podstawą są przepisy art. 292-294 ksh (o wyrządzenie spółce szkody) przedawniają się z upływem 3 lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, lecz w każdym przypadku przedawnienie następuje z upływem lat dziesięciu od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę (art. 297 ksh). Odpowiedzialność powstała na podstawie art. 299 ksh (odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki) jest odpowiedzialnością odszkodowawczą (jest to pogląd występujący w doktrynie spółek jako większościowy; kwestia ta jest bowiem sporna). Jeśli jednak rzeczywiście przyjąć, że odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczy, to przedawnienie roszczenie z tego tytułu jest zasadniczo trzyletnie.

Przerwa biegu przedawnienia na mocy odesłania z art. 2 ksh jest analogiczna jak w kodeksie cywilnym i następuje poprzez: 1) każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia, 2) przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje. (art. 123 k.c.)