Śmierć wspólnika w spółce jawnej

Pytanie:

"Mam pytanie dotyczące umowy spółki jawnej, gdzie wspólnikami są małżonkowie (tzn. spółka ma dwóch wspólników). Czy w przypadku śmierci jednego z nich spółka przestaje istnieć, jeśli w umowie spółki jest zapis: „w razie śmierci wspólnika spółka istnieje dalej z udziałem jego spadkobierców"? Wydawało nam się, że taki zapis gwarantuje ciągłość spółki, ale zaczynamy mieć wątpliwości, czy dotyczy to też spółki dwuosobowej i jeden wspólnik umiera."

Odpowiedź prawnika: Śmierć wspólnika w spółce jawnej

Zasada dotycząca przyczyn rozwiązania spółki jawnej zawarta jest w przepisie artykułu 58 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego treścią rozwiązanie spółki powodują: 

  1. przyczyny przewidziane w umowie spółki,

  2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

  3. ogłoszenie upadłości spółki,

  4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

  5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

  6. prawomocne orzeczenie sądu.

Jak zatem wynika z powyższego, zgodnie z art. 58 pkt 4 k.s.h. śmierć wspólnika - co do zasady - powoduje rozwiązanie spółki. Umowa spółki jednak może przewidzieć, że w razie śmierci wspólnika spółka będzie dalej istniała, a jego spadkobiercy mogą wstąpić w jego prawa w spółce (poza tym wspólnicy mogą przewidzieć w umowie spółki, że spółka w takiej sytuacji trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami - art. 64 § 1 k.s.h.). Wspólnicy mogą dopuścić wstąpienie tylko niektórych ze spadkobierców. Mogą również postanowić, że prawa, jakie miał wspólnik, przysługują wszystkim spadkobiercom wspólnie i na tym poprzestać. Spadkobierca wspólnika może pozostać w spółce jako wspólnik jawny.

Skoro w art. 64 § 1 jest mowa o „pozostałych wspólnikach”, to znaczy, że spółka, aby trwać nadal musi mieć co najmniej dwóch wspólników. W przeciwnym razie miałby zastosowanie art. 66 k.s.h., stanowiący, że jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się.


Zespół prawników
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika