Sprzedaż udziałów a zmiana umowy spółki

Odpowiedź prawnika: Sprzedaż udziałów a zmiana umowy spółki

Zgodnie z art. 157 § 1 pkt 1 k.s.h. umowa spółki z o.o. powinna zawierać m.in. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Udziały są obejmowane, jeżeli mają charakter pierwotny (obrót pierwotny) i są dopiero tworzone. Obejmuje się udziały w pierwotnym kapitale zakładowym i dokonuje się tego w umowie spółki. Objęcie może nastąpić także, gdy podwyższany jest kapitał zakładowy. W tym ostatnim przypadku należy złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego, jeżeli dokonywana jest zmiana umowy spółki. Jeżeli ma miejsce podwyższenie w trybie nieformalnym (art. 257 § 3 k.s.h.) objęcie odbywa się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Objęcie należy odróżnić od nabycia udziałów, która to czynność należy do obrotu wtórnego dotyczącego istniejących już udziałów (Komentarz do art.157 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037), [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Tom I i II, Zakamycze, 2005, wyd. I).

Z powyższego wynika, iż nabywca udziałów nie obejmuje ich, gdyż udziały te zostały uprzednio objęte przy tworzeniu spółki. Dlatego też fragment umowy, w którym określono liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników nie podlega zmianom w przypadku przejścia udziałów po ich objęci,u w drodze czynności prawnej na inną osobę. W przedstawionym stanie faktycznym nie trzeba zmieniać umowy spółki (nie trzeba więc wykreślać wspólnika sprzedającego swoje udziały i w jego miejsce wpisywać nowego).

Zmianę wspólnika należy zgłosić do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców, służą do tego formularze:

• KRS-Z3,
• KRS-ZE.

Do wniosku należy dołączyć dowód uiszczenia opłat:

• 400 zł - tytułem opłaty sądowej od wniosku,
• 250 zł - tytułem opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Kolejnym dokumentem jaki należy dołączyć do wniosku jest zaktualizowana lista wspólników, podpisana przez wszystkich członków Zarządu (art. 168 k.s.h.).