Ustanowienie prokury

Odpowiedź prawnika: Ustanowienie prokury

Różnice w powoływaniu prokurenta wynikają z różnicy konstrukcyjnej obu spółek. Spółka jawna jest spółką osobową, w której decyzje podejmują wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, natomiast w spółce z o.o. powoływany jest zarząd, który zamiast wspólników kieruje spółką i prowadzi jej sprawy.

Z tego też względu powołanie prokurenta w spółce jawnej wymaga wyrażenia zgody przez wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki (art. 41 par. 1 k.s.h.) i podjętej w tym przedmiocie uchwały. Odwołać prokurę może natomiast każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki (art. 41 § 2 k.s.h.).

W spółce z o.o. powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu i następuje w uchwale zarządu (art. 208 § 6 k.s.h.). Odwołać prokurę może każdy członek zarządu (art. 208 § 7 k.s.h.).

Wskazana rozbieżność terminologiczna wynika zapewne z braku konsekwencji ustawodawcy, który w art. 41 k.s.h. mówi o "ustanowieniu prokury", a w art. 208 k.s.h. o "powołaniu prokurenta". Terminy te są jednakże równoznaczne.

W przedmiocie prokury proponujemy zapoznać się z artykułem zatytułowanym Nowe uregulowania prokury w kodeksie cywilnym oraz z odpowiedziami zatytułowanymi Prokura w spółce jawniej i Ustanowienie prokury w sp. z o. o.