Zarząd w spółce jawnej
Pytanie:
"Prowadzimy działalność w formie spółki jawnej. W sumie jest czterech współwłaścicieli - żaden z nich nie jest pracownikiem w rozumieniu kodeksu pracy. W związku z wdrożeniem procedury ISO oraz przypisaniem właścicielom odpowiednich obowiązków chcemy stworzyć nowy schemat organizacyjny. Chcielibyśmy powołać 4 - osobowy zarząd spółki składający się z właścicieli, oraz wybrać prezesa i wiceprezesów spółki. Chcielibyśmy również powołać do zarządu jednego z pracowników. Czy utworzenie zarządu i powołanie prezesa zarządu dopuszcza kodeks spółek handlowych? Czy w przypadku utworzenia zarządu w zakresie obowiązków i odpowiedzialności należy się opierać na kodeksie spółek handlowych? "
Odpowiedź prawnika: Zarząd w spółce jawnej
W uregulowaniach kodeksu spółek handlowych nie przewidziano w ramach spółki jawnej instytucji zarządu. Zarząd jest powoływany w przypadku spółki partnerskiej (art. 96 ksh) oraz oczywiście w spółkach kapitałowych (sp. z o. o. i sp. akcyjna). Wydaje się, że brak takich przepisów na gruncie spółki jawnej wyłącza stosowanie instytucji zarządu do tej spółki. Do podobnego wniosku skłania lektura przepisów ksh dotyczących stosunku spółki jawnej do osób trzecich.
Zgodnie z art. 29 ksh każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Warto zwrócić uwagę na fakt, że prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba, że w umowie spółki postanowiono inaczej. Są to normy bezwzględnie obowiązujące, wobec tego żaden stworzony przez wspólników organ nie może dysponować prawem reprezentacji spółki.
W spółce jawnej wspólnicy mogą jednakże ustanowić pełnomocnika albo powierzyć reprezentację spółki jednemu lub kilku wspólnikom, niemniej jednak nie reprezentują oni spółki jawnej jako jej organy. Stąd w żadnym wypadku nie można do takiego powierzenia stosować przepisów ksh o zarządzie.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?