Zmiany w spółce z o.o - formularze

Odpowiedź prawnika: Zmiany w spółce z o.o - formularze

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1. firmę i siedzibę spółki,  

2. przedmiot działalności spółki,  

3. wysokość kapitału zakładowego,  

4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,  

5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,  

6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  

Z powyższego wynka, że umowa spółki nie musi zawierać imion i nazwisk wspólników, stąd nie jest konieczne dokonywanie zmiany umowy spółki w przypadku, gdy zmienili się wspólnicy, nie mniej jednak taka zmiana może być pożądana, a celem jej może być dostosowanie umowy spółki do układu, jaki się w spółce utworzył. Natomiast, dla dokonania zmiany przedmiotu działalności i siedziby spółki wymagana jest zmiana umowy. Jeżeli chodzi o sposób reprezentacji spółki – to jej zmiana i sposób jej sprawowania właściwie zależne są od woli wspólnika. Jeżeli wspólnik nie chce, by spółka miała tak rozbudowany zarząd, można dokonać odpowiednich zmian w umowie, np. ustalić, że zarząd jest jednoosobowy lub dwuosobowy. Jeżeli zarząd będzie wieloosobowy – w umowie powinno być wskazany sposób reprezentowania spółki, można np. ustalić, że spółkę może reprezentować jeden członek zarządu. Jeżeli w umowie taki sposób nie jest określony – to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Po dokonaniu odpowiednich zmian w umowie spółki, można odwołać dotychczasowych członków zarządu lub niektórych z nich. Wybór konkretnego rozwiązania zależy od sytuacji, jaka panuje w spółce, powiązań personalnych, zaufania do osób piastujących określone funkcje, a także od tego, czy jedyny wspólnik chce być, np. jedynym członkiem zarządu, czy jednym z kilku członków, czy też w ogóle nie chce być w zarządzie. Jeżeli wspólnik chciałby być członkiem zarządu, powinno wziąć się pod uwagę ograniczenia co do formy dokonywania niektórych czynności. Kwestie te zostały opisane w artykule: Jednoosobowa spółka z o.o.. Można również dodać, że prezes zarządu jest również członkiem zarządu.

Zmiana umowy spółki wymaga złożenia do KRS jednolitej umowy spółki oraz złożenia wniosku KRS - Z3 - wniosku o zmianę danych w KRS. W celu zgłoszenia zmiany w składzie wspólników, należy do KRS złożyć formularz KRS-ZE „Zmiana – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru”. W celu wykreślenia odpowiedniego organu, zmiany jego składu lub zmiany danych osób wchodzących w jego skład lub zmiany sposobu reprezentacji, należy wypełnić załącznik KRS-ZK „Zmiana - organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki”. W celu wpisania prokurenta lub zmiany danych prokurenta lub jego wykreślenia a należy wypełnić załącznik KRS-ZL „Zmiana -prokurenci”. W celu wpisania zmiany informacji o przedmiocie działalności spółki, należy wypełnić załącznik KRS-ZM „Zmiana - przedmiot działalności”.

Odnośnie numeru Regon, można dodać, że  w rejestrze podmiotów gospodarki narodowej są ujmowane następujące informacje:

1. nazwa i adres siedziby, a w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą - dodatkowo nazwisko i imiona oraz miejsce zamieszkania i identyfikator systemu ewidencji ludności,  

2. forma prawna i forma własności,  

3. wykonywana działalność, w tym rodzaj przeważającej działalności,  

4. data powstania, rozpoczęcia, zawieszenia, zakończenia działalności,  

5. nazwa organu rejestrowego lub ewidencyjnego, nazwa rejestru (ewidencji) i nadany przez ten organ numer,  

6. liczba pracujących oraz w przypadku gospodarstw rolnych powierzchnia ogólna i użytków rolnych,  

7. o ich jednostkach lokalnych w zakresie informacji określonych w pkt 1 i pkt 3-6. 

Istnieje obowiązek wypełniania i składania wniosku o wpis do rejestru podmiotów oraz informowania o zachodzących zmianach w zakresie danych wymienionych w pkt. 1-5 w ciągu 14 dni od zaistnienia okoliczności uzasadniających wpis, zmianę lub skreślenie. W tym celu należy złożyć formularz RG-1.