Jak rozliczać nakłady w postaci wkładu do spółki przy podziale majątku?

"I. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku wspólnego na pokrycie wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej (i analogicznie w spółce jawnej), a w szczególności:
1. czy wartość tę należy określić w ten sposób, że najpierw ustalić ułamkowy udział wkładu, na pokrycie którego został poczyniony nakład, w stosunku do łącznej wartości wkładów wniesionych przez wspólników do spółki, a następnie tak ustalony udział odnieść do wartości rynkowej spółki według jej stanu na datę ustania małżeńskiej wspólności ustawowej, a cen z daty orzekania; 2. czy wartość tę należy określić jako równą kwocie, jaka przypadła by małżonkowi będącemu udziałowcem spółki, w przypadku wystąpienia ze spółki (art. 871 k.c. w odniesieniu do spółki cywilnej i art. 65 k.s.h. w odniesieniu do spółki jawnej) - przy założeniu wystąpienia ze spółki w dacie ustania małżeńskiej wspólności ustawowej;
3. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej wniesionego wkładu ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty wniesienia wkładu do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych);

II.

w przypadku odpowiedzi negatywnej, jeżeli chodzi o możliwość określania wartości nakładów jak w wariantach 1 i 2: czy analogicznie jak wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu w spółce cywilnej (spółce jawnej), podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o. stosowanego w drodze analogii zysk wypracowany przez spółkę, a przeznaczony przez wspólników nie do wypłaty wspólnikom lecz na inne cele w szczególności na rozwój spółki (inwestycje);

III. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku wspólnego na majątek odrębny małżonka, który ze środków należących do majątku wspólnego nabywa w sposób pierwotny (przy zawiązywaniu spółki) do majątku odrębnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności:
1. czy wartość tę należy określić jako równą wartości rynkowej udziałów w spółce nabytych w zamian za te środki według stanu spółki na datę ustania wspólności, a cen z daty orzekania o podziale majątku wspólnego;
2. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej zaangażowanych środków z majątku wspólnego ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty nabycia udziałów w spółce do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych)?"

W odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął uchwałę:

1. Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.),

2. Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału,

3. Przy obliczaniu wartości udziałów w obu spółkach należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania.

W uzasadnieniu SN zauważył, że trudność rozliczenia w niniejszej sprawie bierze się przede wszystkim z nietypowości przedmiotu tych nakładów, jakim było pokrycie w całości z majątku wspólnego wkładu do spółki cywilnej - przekształconej następnie w spółkę jawną oraz nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Istotnym było też, że na skutek rozwoju spółki cywilnej oszacowana przez biegłych wartość 1/3 majątku spółki jawnej wynosi obecnie prawie 1 mln zł i jest nieporównywalna do wniesionego przez uczestnika wkładu w wysokości 500 zł - po denominacji złotego.

SN stwierdził, że do rozliczenia nakładu poniesionego z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej należy przez analogię stosować art. 45 k.r.o. Za punkt wyjścia zdaniem SN trzeba jednak przyjąć konieczną świadomość ryzyka związanego z przeznaczeniem nakładu z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej. Wyrażając zgodę na taką dyspozycję majątkiem wspólnym, małżonka wspólnika (wnioskodawczyni) musiała się liczyć z konsekwencjami takiej decyzji. Powinna się zatem liczyć także i z tym, że wspólnicy mogą przeznaczać zysk na rozwój spółki, a nie do podziału, jak to było w niniejszej sprawie i że takich ich postanowień nie da się skutecznie zakwestionować, a tym samym, że do majątku wspólnego nie wejdą bezpośrednio korzyści z wypracowanego przez spółkę zysku. W takiej zaś sytuacji pretensje małżonka o zwrot wierzytelności z tytułu nakładu na pokrycie wkładu ograniczają się do wartości udziału kapitałowego ustalanego według reguł obowiązujących w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło w dacie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej. SN zastrzegł, że gdyby wartość tego udziału była niższa od wniesionego wkładu, wówczas małżonkowi nie będzie przysługiwać żadne roszczenie o dopłatę, wyłączywszy przypadki celowego działania na niekorzyść małżonka, które nie wchodzą w niniejszej sprawie w grę.

Odnośnie znacznego wzrostu wartości udziału, SN uznał, że uprawnienie wnioskodawczyni do partycypowania w tym powiększeniu majątku wynika z art. 32 k. r. i o. poprzednio obowiązującego, a obecnie z art. 31 k.r.o. SN przypomniał, że w orzecznictwie na tle tych przepisów przyjmuje się założenie o istnieniu ustawowej preferencji majątku wspólnego, w stosunku do majątków osobistych małżonków.

Odnośnie spółki z o.o. SN stwierdził, że w orzecznictwie przyjmuje się, iż nabyty udział wchodzi wprost do majątku dorobkowego, aczkolwiek wspólnikiem w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału. W niniejszej sprawie ustalono jednak, że nabyte z majątku wspólnego udziały weszły do majątku osobistego uczestnika. SN nie miał wątpliwości, że do majątku wspólnego wchodzi zatem wierzytelność z tytułu poczynionego nakładu, równa wartości rynkowej nabytych udziałów. SN podkreślił, że przy obliczaniu wartości udziałów w obu wchodzących w grę spółkach, trzeba kierować się ogólną zasadą obowiązującą w sprawach działowych, która nakazuje uwzględniać stan spółki na datę ustania wspólności majątkowej, a cen z chwili orzekania.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., sygn. akt III CZP 9/08