Sąd rejestrowy o ważności uchwał decydować nie może
Orzekający w sądzie rejestrowym referendarz sądowy wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego dwóch członków zarządu spółdzielni, uznał bowiem, że uchwała o ich wyborze była nieważna. Oparł się przy tym na uzasadnieniu wyroku Sądu Okręgowego, który orzekał w sprawie o uchylenie tychże uchwał; SO stwierdził wtedy, że uchwał – jako nieważnych – nie można uchylić, można natomiast domagać się ustalenia ich nieważności. Orzeczenie referendarza zostało zaskarżone przez wykreślonych członków zarządu. Sprawa w końcu trafiła – w formie pytania prawnego – do Sądu Najwyższego, który orzekł, iż
1. Sąd rejestrowy nie może z urzędu wykreślić wpisu w wyniku samodzielnej oceny istnienia lub ważności uchwały organu spółdzielni stanowiącej podstawę dokonania tego wpisu (art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.).
2. Członek zarządu spółdzielni, wykreślony przez sąd rejestrowy z rejestru na podstawie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jest zainteresowany w sprawie o wykreślenie go z rejestru (art. 510 § 1 w związku z art. 694[3] § 2 k.p.c.).
Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na dwa przepisu ustawy o krajowym rejestrze sądowym. Przepis art. 12 ust. 3 stanowi, że jeżeli w rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy wykreśla je z urzędu. Przepis art. 24 ust. 4 stanowi natomiast, iż w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.
Oba te przepisy mają charakter wyjątków. Art. 12 ust. 3 dotyczy danych, których zamieszczenie w ogóle nie zostało przewidziane przez ustawę o KRS lub rozporządzenia wykonawcze do tej ustawy ani przez inne ustawy. Określenie to nie obejmuje natomiast sytuacji, gdy określone dane nie są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy. W art. 24 ustawy o KRS zaś z reguły o takie sytuacje, gdy niezgodność z rzeczywistym stanem rzeczy jest wynikiem niezłożenia wniosku o wpis przez obowiązany do tego podmiot (art. 22 i art.
24 ust. 1 ustawy o KRS). Zakresem tego przepisu nie jest natomiast objęte dokonywanie przez sąd rejestrowy ponownej oceny stanu, który już wcześniej był przez sąd oceniany i doprowadził do dokonania wpisu. Sąd rejestrowy mógłby wykreślić członka zarządu, gdyby z okoliczności wynikało, iż uchwała w ogóle nie została podjęta. Inaczej jednak – pisze SN – należy ocenić sytuację, gdy, jak w okolicznościach niniejszej sprawy, uchwała w sprawie wyboru została podjęta, ale, w ocenie sądu rejestrowego, jest ona nieistniejąca. Dokonując wykładni rozważanych przepisów ustawy o KRS, nie można bowiem pomijać przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych i w ustawie Prawo spółdzielcze zasady stabilności uchwał podejmowanych przez właściwe organy spółek handlowych i spółdzielni. Dokonywanie przez sąd rejestrowy z urzędu oceny istnienia lub ważności uchwały spółdzielni (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki handlowej) może prowadzić do naruszenia pewności prawa. Dlatego też sąd rejestrowy takiej oceny dokonywać nie może.SN zajmował się także kwestią uprawnienia wykreślonych członków zarządu do brania udziału w postępowaniu rejestrowym wszczętym z urzędu na podstawie art. 24 ust. 2 ustawy o krajowym rejestrze sądowym. Przepis art. 510 k.p.c. stanowi, że zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, i może on wziąć udział w każdym stanie sprawy aż do zakończenia postępowania w drugiej instancji. SN zwrócił uwagę, iż o tym, kto jest zainteresowany w sprawie, często decydują przepisy określające uczestników postępowania lub osoby uprawnione do zgłoszenia wniosku o wszczęcie postępowania. Takim przepisem jest w rozważanej sytuacji art. 694[3] § 2 k.p.c., w którym wskazano na podmiot podlegający wpisowi jako na uczestnika postępowania.
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2009 roku, sygn. akt III CZP 30/09
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?