Prawa akcjonariuszy mniejszościowych w spółce akcyjnej

16.6.2008

Co to są prawa mniejszości w spółce akcyjnej?

Należy podkreślić, że prawa mniejszości mają, z małymi wyjątkami, charakter defensywny. Oznacza to, iż drobni akcjonariusze mogą zablokować pewne decyzje większości i utrudnić funkcjonowanie spółki. Z drugiej strony stanowią one ochronę akcjonariuszy stanowiących mniejszość w spółce.

Prawa mniejszości jako prawa kolektywne, a więc takie, które akcjonariusz może wykonywać tylko wspólnie z innymi akcjonariuszami, należy odróżnić od praw indywidualnych, czyli takich, które akcjonariusz może wykonywać samodzielnie.

Jakie prawa przysługują akcjonariuszom mniejszościowym?

Do praw akcjonariuszy mniejszościowych w spółce akcyjnej zaliczamy:

Prawa akcjonariuszy reprezentujących min. 1/10 kapitału zakładowego:
- prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw,
- prawo żądania ponownego sprawdzenia listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną do tego celu komisję.
Prawa akcjonariuszy reprezentujących min. 1/5 kapitału zakładowego:
- prawo żądania dokonania wyboru rady nadzorczej grupami.
Prawo drobnych akcjonariuszy do wykupu ich akcji przez większość:
- w przypadku powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki,
- w przypadku łączenia się spółek kapitałowych.

Prawa akcjonariuszy reprezentujących min. 1/10 kapitału zakładowego

Akcjonariusze dysponujący 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać od zarządu zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. W przypadku nie zastosowania się przez zarząd do tego żądania w terminie 2 tygodni, akcjonariusze ci mogą sami zwołać walne zgromadzenie, po uprzednim uzyskaniu zgody sądu rejestrowego, który przed podjęciem decyzji wezwie zarząd do złożenia oświadczenia. W takim przypadku sąd rejestrowy wyznaczy przewodniczącego takiego zgromadzenia.

Akcjonariusze spełniający te same wymagania mogą również żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia określonej kategorii spraw.

W trakcie każdego walnego zgromadzenia sprawdzana jest lista obecności. Omawianej grupie akcjonariuszy przysługuje uprawnienie złożenia wniosku o sprawdzenie listy przez specjalnie do tego celu powołaną komisję. Wnioskodawcy mogą wybrać jednego członka tej komisji.

Uprawnienia omówione w niniejszym punkcie statut może przyznać także mniejszej ilości akcjonariuszy.

Prawa akcjonariuszy reprezentujących min. 1/5 kapitału zakładowego

Zasadą jest, że członkowie rady nadzorczej są powoływani przez walne zgromadzenie bezwzględną większością głosów. Przy takim układzie akcjonariusze mniejszościowi mają niewielki wpływ na ich wybór. Ustawodawca wprowadził jednakże przepis umożliwiający im efektywny udział w powołaniu rady nadzorczej, zastosowanie tego uregulowania nie może być w statucie wyłączone. Mowa o wyborze członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Odbywa się to wg następującej procedury:

wniosek o zastosowanie omawianej procedury może zgłosić grupa akcjonariuszy, reprezentująca min. 1/5 kapitału zakładowego
tworzy się grupy, z których każda ma prawo wyboru jednego członka rady nadzorczej
grupę mogą utworzyć osoby posiadające taką liczbę akcji, jaka przypada po podziale ogólnej liczby akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków rady nadzorczej
jeżeli jakikolwiek mandat nie zostanie w tej procedurze obsadzony, obsadza się go w drodze głosowania, w którym uczestniczą akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze grupami; w takiej sytuacji członkowie rady są wybierani wg dwóch różnych systemów
procedurę stosuje się, jeśli zostanie utworzona co najmniej jedna grupa zdolna do wyboru członka rady nadzorczej
w głosowaniu grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos, nie ma wiec ani uprzywilejowania, ani uszczuplenia praw z akcji; akcje nieme nie dają prawa głosu również w tym przypadku.

Warto podkreślić, że wybór rady nadzorczej grupami ma walor użyteczności dla akcjonariuszy mniejszościowych tylko wówczas gdy w skład rady wchodzi 5 lub więcej członków. W innym bowiem przypadku, akcjonariusze ci będą w stanie złożyć wniosek o zastosowanie omawianej procedury (mając 1/5 kapitału zakładowego), ale nie skupią w swoich rękach wystarczającej liczby akcji koniecznej do utworzenia grupy.

Gdy liczba członków rady nadzorczej jest określona w statucie widełkowo np. od 3 do 5, wtedy przy obliczaniu liczby akcji niezbędnych do utworzenia grupy bierze się pod uwagę górną granicę tych widełek.

Prawo drobnych akcjonariuszy do wykupu ich akcji przez większość

Walne zgromadzenie może powziąć większością 2/3 głosów uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki. Skuteczność takiej uchwały zależy od wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciw uchwale lub byli nieobecni na głosowaniu. Warunkiem wykupienia jest złożenie, w odpowiednim czasie, przez uprawnionych akcjonariuszy w siedzibie spółki, akcji lub dowodów ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli nie dokonają złożenia akcji, zakłada się, że zgadzają się na podjętą uchwałę.

Interesy wykupywanych akcjonariuszy są chronione przez:

obowiązek zapłaty ceny odpowiadającej wartości rynkowej akcji, określonej przez biegłego
obowiązek zapłaty ceny w ustalonym terminie.

Omawiane uprawnienie nie należy do praw mniejszości w podanym na wstępie rozumieniu, gdyż jego realizacja nie zależy od skupienia w ręku określonego ułamka kapitału zakładowego. Prawo to jednak przysługuje nie pojedynczemu akcjonariuszowi, ale wszystkim, którzy nie zgodzili się na ww. uchwałę, jest to wiec prawo kolektywne.

Podobna sytuacja pojawia się przy łączeniu się spółek kapitałowych. Jeżeli spółka dominująca posiada w spółce zależnej akcje reprezentujące co najmniej 90% kapitału zakładowego i następuje przejęcie spółki zależnej przez dominującą, wtedy wspólnicy spółki przejmowanej mogą żądać wykupienia ich akcji przez spółkę przejmującą.

Pamiętaj, że:

zasadą w spółkach kapitałowych są rządy większości nad mniejszością
przepisy ksh wyznaczają minimalny zakres uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, statut spółki może wprowadzić tylko rozwiązania bardziej dla nich korzystne np. wymóg posiadania mniejszej części kapitału zakładowego

Podstawa prawna: