Kiedy należy zgłosić wniosek o upadłości spółki

Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wytoczył powództwo o zapłatę przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. W przepisie tym przewidziana jest odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za to, że nie złożyli wniosku o upadłość we właściwym czasie. Spór dotyczył wykładni pojęcia "właściwego czasu" na złożenie takiego wniosku. Sprawa po rozpoznaniu przez sądu dwóch instancji trafiła na skutek skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego, który stwierdził, że

Krótkotrwałe wstrzymanie płacenia długów wskutek przejściowych trudności nie jest podstawą do ogłoszenia upadłości. O niewypłacalności w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku - Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz. U. z 2009 roku Nr 175, poz. 1361 ze zm.) można mówić dopiero wtedy, gdy dłużnik na skutek braku środków przez dłuższy czas nie wykonuje przeważającej części swoich zobowiązań.

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał, że przy wykładni pojęcia "właściwego czasu" na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie można pomijać przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego regulujących obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez członków zarządu spółki oraz określających, kiedy uważa się dłużnika za niewypłacalnego i kiedy ogłasza się upadłość osoby prawnej. Jednakże, jak Sąd Najwyższy podkreślał w poprzednich orzeczeniach, ze względu na funkcję art. 299 k.s.h., którą jest ochrona interesów wierzycieli oraz obciążenie odpowiedzialnością za ich szkodę działających nierzetelnie członków zarządu spółki, nie można mechanicznie przenosić na grunt tego przepisu unormować Prawa upadłościowego i naprawczego co do przesłanej i terminów złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Czasem właściwym do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. jest czas, gdy wprawdzie dłużnik spłaca jeszcze niektóre długi, ale wiadomo już, że ze względów na brak środków nie będzie mógł zaspokoić wszystkich wierzycieli. Czasem właściwym nie jest więc dopiero czas, w którym dłużnik przestał już całkowicie spłacać swoje długi i nie ma majątku na ich zaspokojenie. Z drugiej strony czasem właściwym nie jest również już ta chwila, w której pierwszy dług nie został zapłacony z jakichkolwiek powodów. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na użycie w art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego określenia "nie wykonuje" swoich wymagalnych zobowiązań, oznaczającego pewną ciągłość niewykonywania, oraz na użycie liczby mnogiej "zobowiązań". Przede wszystkim jednak niewątpliwie celem ustawodawcy nie było ogłaszanie upadłości w razie niespłacenia z jakichkolwiek powodów jednego długu.

Porady prawne

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2011 roku, sygn. akt V CSK 211/10, Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna, Zbiór Dodatkowy 2011 - Numer D, poz. 77


Zespół
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika