Powództwo o ochronę praw spółki wykreślonej z rejestru
Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wytoczył przeciwko członkom zarządu powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, na podstawie art. 295 k.s.h. (actio pro socio). Spółka została jednak wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego i sąd umorzył postępowanie. Wspólnik wniósł zażalenie na postanowienie o umorzeniu postępowania, a sąd odwoławczy powziął wątpliwość, czy wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz której wspólnik tej spółki wytoczył powództwo, o którym mowa w art. 295 k.s.h. czyni wydanie wyroku niedopuszczalnym, a tym samym uzasadnia umorzenie postępowania. Takie pytanie sąd odwoławczy przedstawił Sądowi Najwyższemu, który w odpowiedzi podjął uchwałę:
Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z Krajowego Rejestru Sądowego po wytoczeniu przez wspólnika na jej rzecz powództwa na podstawie art. 295 k.s.h. nie uzasadnia umorzenia postępowania z powodu niedopuszczalności wydania wyroku.
Teza uchwały może jednak być myląca, dlatego od razu należy zastrzec, że – zgodne z poglądem wyrażonym w uzasadnieniu – powództwo wytoczone przez wspólnika na podstawie art. 245 k.s.h. na rzecz spółki z o.o., po jej wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców, podlega oddaleniu.
Sąd Najwyższy uznał, że art. 295 k.s.h. ma na celu ochronę interesów wspólników spółki przed nieuczciwym postępowaniem organów spółki, które z różnych powodów mogą zachowywać bezczynność w przypadku wyrządzenia szkody w majątku spółki. Każdy wspólnik ma interes prawny w uzyskaniu orzeczenia zasądzającego odszkodowanie, które zrekompensuje uszczerbek w majątku spółki, a tym samym chroniony jest także interes prawny wszystkich wspólników, gdyż chronione są ich prawa spółkowe. Wspólnik ma zatem nie tylko legitymację formalną (czyli uprawnienie do wytoczenia powództwa i popierania go w celu uzyskania ochrony praw spółki), ale i materialną.
Rozwiązanie spółki powoduje utratę wszelkich praw i obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa przez obie jego strony. Wspólnik spółki traci zatem swój status, a razem z nim – interes prawny w dochodzeniu odszkodowania na rzecz spółki na podstawie art. 295 § 1 k.s.h. i tym samym legitymację do prowadzenia tego postępowania. Brak legitymacji materialnej stoi na przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej i skutkuje co do zasady oddalenie powództwa. W sytuacji, gdy legitymacja materialna i procesowa zespalają się, oddalenie powództwa następuje w istocie z braku legitymacji materialnej, którego rezultatem jest także brak legitymacji procesowej, będący wtórną przyczyną oddalenia powództwa.
Sąd Najwyższy ubocznie wskazał, że wykluczone jest dochodzenie przez wspólnika na podstawie art. 295 § 1 k.s.h. roszczeń odszkodowawczych na rzecz spółki w upadłości. Legitymacja w tym zakresie przysługuje, zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego, wyłącznie syndykowi.
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2012 roku, sygn. akt III CZP 83/12, www.sn.pl
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?