Połaczenie spółek

Pytanie:

Mamy dwie spółki : spółkę jawną (dwie osoby) i sp. z o.o. (te same osoby są udziałowcami). Spółka jawna działa, a spółka z o.o. jest w tej chwili zawieszona, nie posiada majątku, zadłużeń i nalezności. Czy można połączyć (dołączyć) spółkę z o.o. do działającej spółki jawnej? Jaka jest procedura?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych możliwe jest połączenie dwóch spółek, pod pewnymi jednak warunkami, wskazanymi w przepisach Tytułu IV Ksh. Wynikiem połączenia spółki osobowej ze spółką kapitałową może być bowiem jedynie spółka kapitałowa. Zgodnie z przepisem art. 491 § 1 spółki kapitałowe mogą łączyć się między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa nie może być jednak spółką przejmującą albo nowo zawiązaną.

Połączenie spółek może odbywać się na dwa sposoby - poprzez przejęcie - w tym wypadku- spółki jawnej przez spółkę z o.o. lub poprzez zawiązanie nowej spółki, na którą przeniesiony zostanie majątek spółki z o.o. i spółki jawnej w zamian za udziały/akcje nowo zawiązanej spółki.

Wydaje się jednak, że w opisywanej sytuacji konieczne byłoby wznowienie działalności spółki z o.o., a następnie przeniesienie całego majątku spółki jawnej na spółkę z o.o. W zamian, wspólnicy spółki jawnej otrzymaliby udziały w spółce przejmującej. Spółka jawna zostanie wówczas rozwiązana, bez konieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Trzeba zaznaczyć, że spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (zgodnie z art. 494 ksh), przechodzą na nią wszystkie koncesje, zezwolenia, ulgi przyznane przejmowane spółce jawnej.

Do łączenia się spółek stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej. Wskazać jednak trzeba na odrębności procedury przejmowania spółek.

Konieczne jest sporządzenie planu połączenia spółek, który następnie należy zgłosić do sądu rejestrowego (na wniosek jednego ze wspólników łączących się spółek plan ten można poddać badaniu biegłego). Niezbędne jest także podjęcie stosownych uchwał, zgłoszenie połączenia do sądu rejestrowego  i ogłoszenie o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Szczegółowy opis procedury łączenia spółek z udziałem spółek osobowych znajduje się w rozdziale 3 działu I tytułu IV kodeksu spółek handlowych.

W związku z przeniesieniem na spółkę z o.o. majątku spółki jawnej należałoby również podwyższyć kapitał zakładowy spółki z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego może się odbywać przez podwyższenie wartości dotychczasowych udziałów lub ustanowienie nowych. W tym wypadku nowo utworzone udziały przysługiwałyby wspólnikom spółki jawnej w zamian za przekazany na rzecz spółki z o. o. majątek.

Reasumując, nie jest możliwe takie połączenie spółek, w wyniku którego powstaje spółka osobowa. Możliwe jest jedynie rozwiązanie, o którym mowa powyżej.

Polecamy również lekturę naszych opinii:

-Ogólne zasady połączenia spółek handlowych

-Łączenie się spółek handlowych z udziałem spółek osobowych

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

NA SKÓTY