Odmowa wpisu uchwały przez sąd rejestrowy
Pytanie:
"NZW podjęło uchwałę dotyczącą przymusowego umorzenia udziałów na postawie przewidzianej w umowie spółki. Nikt nie wniósł powództwa do sądu o uchylenie tej uchwały, ani o stwierdzenie jej nieważności, a terminy do skutecznego wniesienia takiego powództwa upłynęły. Zmiana została zgłoszona do sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy odrzucił wniosek o dokonanie zmiany twierdząc, że punkt umowy na podstawie którego podjęto uchwałę jest niezgodny z KSH. (Nadmienię, iż na podstawie umowy o tym samym brzmieniu sąd zarejestrował spółkę i nie wnosił uwag co do niezgodności tej umowy z KSH). Czy sąd rejestrowy może przesądzać o tym, czy dana uchwała o jest ważna czy nie, zwłaszcza gdy sprawa jest dyskusyjna, a sami zainteresowani nie wnieśli powództwa ani o uchylenie uchwały, ani o stwierdzenie jej nieważności?"
Odpowiedź prawnika: Odmowa wpisu uchwały przez sąd rejestrowy
Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym jeżeli w Rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu. Zatem niezgodne postanowienie umowy spółki z KSH podlegają wykreśleniu z urzędu po wysłuchaniu zainteresowanych. Poza tym Sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Jak wynika z treści pytania uchwała wspólników była sprzeczna z KSH – czyli była niezgodna z przepisami prawa. Jeśli uchwała została wydana na podstawie postanowień umowy spółki, które są sprzeczne z przepisami KSH, to jest dotknięta uchybieniem, albowiem została wydana w oparciu o niezgodne z prawem postanowienia umowne. Jest zatem nieważna. Na nieważność można powoływać się w każdym momencie, albowiem zgodnie z KSH upływ terminów do stwierdzenia nieważności uchwały - nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały uchwały wspólników przysługuje:
-
zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
-
wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
-
wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
-
wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
-
w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Co do tych podmiotów prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Podniesienie zarzutu nieważności uchwały może nastąpić w każdym momencie. W doktrynie istnieje pogląd, że inne podmioty niewymienione mogą na każdym etapie wnosić o stwierdzenie nieważności UZW. Ustawodawca wyłączył stosowanie 189 kpc, który jest również podstawą stwierdzenia nieważności (nieograniczony terminem), ale wyłącznie do podmiotów wyżej wymienionych. Inne zatem osoby mogą w każdym momencie wnosić o nieważność uchwały.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?