e-prawnik.pl Porady prawne

Rozwiązanie spółki cywilnej a podzał majątku

Pytanie:

Spółka cywilna 5 wspólników, czterech występuje ze spółki (87.5%) chce założyć nowa spółkę o takiej samej nazwie i działać dalej wykorzystując majątek rozwiązanej spółki proporcjonalny do swoich udziałów , piąty wspólnik chce złośliwie zablokować działanie nowej spółki do czasu ostatecznego rozliczenia, czy ma takie możliwości?

Masz inne pytanie do prawnika?

Odpowiedź prawnika: Rozwiązanie spółki cywilnej a podzał majątku

Według regulacji kodeksowych, od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z zachowaniem pewnych odmienności dotyczących sposobu zwracania wkładów, które to odmienności opisane zostaną w dalszej części odpowiedzi. 

Stosowanie przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych oznacza, że do rozporządzania rzeczą wspólną oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. W braku takiej zgody współwłaściciele, których udziały wynoszą co najmniej połowę, mogą żądać rozstrzygnięcia przez sąd, który orzeknie mając na względzie cel zamierzonej czynności oraz interesy wszystkich współwłaścicieli. Do czynności zwykłego zarządu rzeczą wspólną potrzebna jest zgoda większości współwłaścicieli. 

W pierwszej kolejności powinna nastąpić zapłata długów. Kwestie dotyczące podziału są przepisami dyspozytywnymi, a więc wspólnicy mogą odmiennie ustalić te zasady. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki, a to oznacza, że wspólnikowi zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Jeżeli wkład ten został zwrócony - wspólnik może nim swobodnie rozporządzić, a zatem wnieść go jako wkład do innej spółki cywilnej.  Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Naszym zdaniem, rozporządzenie majątkiem, który nie został jeszcze zwrócony i do którego powinno stosować się przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych - bez zgody wszystkich wspólników - rodzi niebezpieczeństwo, że takie rozporządzenie będzie nieskuteczne.

Potrzebujesz porady prawnej?