Własna spółka z o.o. w spółce komandytowej

Pytanie:

Chcę utworzyć z dwoma wspólnikami spółkę z o.o. Wszyscy wspólnicy będą w zarządzie spółki z o.o. Dalej chcemy utworzyć spółkę komandytowa, w której wspólnikami będą: planowana spółka z o.o. (komplementariusz ) i ci sami wspólnicy (komandytariusze). Czy wspólnicy spółki z o.o. mogą utworzyć drugą spółkę komandytowa, w której wspólnikami będzie spółka z o.o. (komplementariusz) i te same osoby, które są wspólnikami spółki z o.o. (komandytariusze)?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Wspólnikami spółki komandytowej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz tzw. ułomne osoby prawne. Jak więc wynika z powyższego, osoba prawna (np. sp. z o.o.) może zostać komplementariuszem w spółce komandytowej (komadytariuszem również), jednocześnie komadytariuszami mogą być osoby fizyczne.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że komplementariuszem spółki komandytowej będzie sp. z o.o., a komandytariuszami wspólnicy tej spółki - jako osoby fizyczne - i jednocześnie członkowie zarządu sp. z o. o.

Co do zasady nie ma przeciwwskazań do utworzenia spółki komandytowej w w/w sposób, jednakże należy pamiętać o przepisie z art. 211 ksh, zgodnie z którym, członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

Zgodnie z art. 117 ksh komplementariusz jest co do zasady uprawniony do reprezentacji spółki komandytowej oraz prowadzenia jej spraw. Z kolei komandytariusz na podstawie art. 118 ksh może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jak więc wynika z przedmiotowych przepisów rola członków zarządu sp. z o. o. będzie sprowadzała się reprezentowania spółki komandytowej jako pełnomocnicy.

Jeżeli utworzona spółka komandytowa będzie zajmowała się sprawami konkurencyjnym sp. z o. o. (komplementariusza) wówczas należ zastosować się do art. 211 ksh - należy uzyskać zgodę spółki. Jeżeli jednak nie będą to sprawy konkurencyjne wówczas w/w zgoda nie będzie potrzebna do założenia spółki komandytowej w sposób wskazany w opisie sytuacji.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: