e-prawnik.pl Porady prawne

Wymagania względem członków organów spółek

Pytanie:

W nowopowstającej spółce z o.o. wiceprezesem ma być osoba niepełnoletnia - za 2 miesiące kończy 18 lat. Osoba ta jest narodowości holenderskiej. Czy osoba taka może być wiceprezesem?

Masz inne pytanie do prawnika?

Odpowiedź prawnika: Wymagania względem członków organów spółek

11.1.2008

Zgodnie z art 18. § 1 ksh członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Ponadto nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

Zgodnie zaś z art. 9 § 1 ustawy Prawo prywatne międzynarodowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych osoby fizycznej podlega jej prawu ojczystemu. Jeżeli w myśl prawa holdenderskiego osoba ta jest już pełnoletnia mogłaby zostać powołana do składu zarządu, w przeciwnym razie jest to zakazane. Uchwała powołująca osobę nieposiadającą pełnej zdolności prawnej, jako sprzeczna z prawem, będzie nieważna (art. 58 k.c.). Sąd rejestrowy, zatem który bada zgodność dołączonych do wniosku o wpis dokumentów pod względem ich zgodności z prawem, odmówi wpisu tak wybranego wiceprezesa do rejestru (art. 23 § 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Kompetencja do samodzielnego badania ważności uchwały przysługuje, bowiem tylko sądowi rejestrowemu na podstawie art. 23 ww. ustawy (tak też J. Frąckowiak, [w:] Frąckowiak, Kidyba, Kruczalak, Opalski, Popiołek, Pyzioł, Komentarz KSH, s. 690). Będzie on zatem zawsze mógł odmówić wpisu do rejestru danych, wynikających z nieważnej uchwały, niezależnie od tego, czy wytoczono powództwo o stwierdzenie jej nieważności, czy nie (zob. Rodzynkiewicz Mateusz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, komentarz do art. 425 ksh, LexPolonica).

Na marginesie należy wskazać, iż do wniosku o rejestrację należy dołączyć:

  • wzór podpisu członka zarządu (art. 167 § 3 ksh),
  • oświadczenie - w tym przypadku - o nieposiadaniu numeru PESEL (§ 3. ust. 2  Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach),
  • oświadczenie - w każdym przypadku - o posiadaniu pełnej zdolności do czynności prawnej i niekaralności za ww. przestępstwa (, art. 18 § 1 ksh).

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ