Spółka akcyjna

Ważne zmiany w spółkach akcyjnych i instrumentach finansowych

Strona 1 z 2

Przedmiotem projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest implementacja do prawa polskiego postanowień dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007  r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, dalej określanej jako „dyrektywa". Ze względu na ekonomikę procesu legislacyjnego, przy okazji implementacji dyrektywy, dokonuje się niewielkiej zmiany do Kodeksu spółek handlowych, stanowiącej implementację dyrektywy 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r., zmieniającej dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego w przypadku łączenia spółek akcyjnych lub ich podziału.

Zasada „push towards investors"

Przepisy art. 4021 - art. 4023 stanowią implementację art. 5 dyrektywy. Przepis art. 4021 § 1 wdraża zasadę „push towards investors" („pchnięcie" informacji do inwestorów), stosownie do której sposób zwołania walnego zgromadzenia powinien zapewniać skuteczne przekazanie informacji do publicznej wiadomości w całej Unii Europejskiej. W praktyce spółki będą zatem zobowiązane zamieszczać ogłoszenie na swojej stronie internetowej oraz za pośrednictwem agencji informa­cyjnej, zgodnie z przepisem art. 58 ustawy o ofercie publicznej.

Art. 4021 § 2 wprowadza termin na zwołanie walnego zgromadzenia, ustalając go na 26 dni. Proponowane rozwiązanie skraca zatem faktyczny termin na zwołanie walnego zgromadzenia o około 9 dni. Proponuje się, aby ogłoszenie zawierało informację na temat możliwości uczestniczenia w nim za pomocą środków elektronicznych.

Obowiązek prowadzenie strony internetowej

Przepis art. 4023 wprowadza wyraźny obowiązek prowadzenia przez spółkę publiczną strony internetowej, co jest logiczną konsekwencją proponowanych rozwiązań związanych z organizacją walnego zgromadzenia. Ponadto wskazuje on, co i przez jaki okres spółka powinna zamieszczać na stronie internetowej.

Uzupełnienia porządku obrad

Proponowane zmiany dotyczą przede wszystkim uprawnienia do żądania wprowadzania określonych spraw do porządku obrad zgromadzenia. W świetle proponowanej regulacji akcjonariusze spółek publicznych mogliby żądać uzupełnienia porządku obrad nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Termin będzie liczony wstecz w  dniach od daty walnego zgromadzenia.

Na podstawie proponowanych zmian, akcjonariusze mniejszościowi spółek prywatnych zachowają prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgroma­dzenia z zaproponowanym przez siebie porządkiem obrad (art. 400 K.s.h.), co będzie stanowiło wystarczający i dostatecznie silny środek ochrony ich praw.

Artykuł 401 § 4 K.s.h. przyznaje akcjonariuszom spółek publicznych prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad jeszcze przed terminem walnego zgromadzenia.

Projekt ustawy zakłada również przyznanie akcjonariuszom mniejszościowym prawa żądania zwrócenia się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli walne zgromadzenie obciąży kosztami mniejszość (proponowany art. 400 § 3 zd. 2 ksh).

Proponowana jest również zmiana art. 399 § 2 ksh. Proponowany przepis nie przyznaje radzie nadzorczej prawa dowolnego zwoływania walnego zgromadzenia. Rada jako powiernik akcjonariuszy ma obowiązek współpracować z zarządem dla dobra spółki. Nie może zatem dowolnie korzystać z prawa zwołania zgromadzenia. Konsekwentnie również inne osoby, którym statut przyznaje prawo zwołania zgromadzenia, powinny mieć możliwość uczynienia tego samodzielnie, nie zaś zwracania się w pierwszej kolejności do zarządu (art. 399 § 4 ksh).

W proponowanej zmianie art. 399 § 3 ksh akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na walnym zgromadzeniu, będą mieli autonomiczne prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu

Zmieniony art. 412 będzie dopuszczał możliwość uczestniczenie akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie będzie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik będzie mógł wykonywać wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jednakże Pełnomocnik będzie mógł udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Obserwuj nas na:

Czytaj dalej (strona 1 z 2)

1

2

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: