Umorzenie udziałów - zwrot dopłat
Pytanie:
"Prowadzimy firmę w formie spółki z o.o. Zgodnie z zapisami umowy spółki umorzenie udziałów Wspólnika może nastąpić za zgodą danego Wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Do tej pory Wspólnicy spółki zostali trzykrotnie (trzy uchwały zgromadzenia Wspólników) zobowiązani do wniesienia dopłat. Czy w przypadku umorzenia dobrowolnego udziału (za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia), spółka musi zwrócić Wspólnikowi, którego udziały zostają umorzone, wpłacone przez niego dopłaty?"
Odpowiedź prawnika: Umorzenie udziałów - zwrot dopłat
Dopłaty nie stanowią dodatkowego wkładu wspólnika i nie powiększają kapitału zakładowego spółki. Wniesioną dopłatę zalicza się do kapitału zapasowego spółki. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom pod warunkiem, że nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (jeśli umowa nie stanowi inaczej). Zwrot taki może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Decyzję podejmuje zgromadzenie wspólników.
Jest to jedyny sposób na bezpośredni zwrot dopłat. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. Poza powyższym spółka nie ma obowiązku zwracać dopłat.
Jeśli udział zostanie umorzony za wynagrodzeniem, to wysokość wynagrodzenia w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższa od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W ten sposób pośrednio może więc nastąpić zwrot dopłaty.
W przypadku dobrowolnego umorzenia udziału wynagrodzenie jest ustalane za porozumieniem i może np. odpowiadać wysokości dopłaty.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?