Sprzedaż przedsiębiorstwa

Odpowiedź:

W polskim prawie możliwe jest w określonych przypadkach, by przedmiotem umowy sprzedaży była pewna masa majątkowa. Tak jest w przypadku przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego. Aby opisana „sprzedaż działalności” była możliwa, musi ona dotyczyć zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Taki zespół składników jest bowiem przedsiębiorstwem w rozumieniu kodeksu cywilnego. Przepisy wyliczają przy tym składniki przedsiębiorstwa. Jest to jednak wyliczenie jedynie przykładowe, a o tym, jakie konkretne składniki przedsiębiorstwa państwowego stanowią zorganizowaną część jego mienia, decydują względy funkcjonalne i celowościowe. W każdym razie za składniki przedsiębiorstwa można uważać:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 

5. koncesje, licencje i zezwolenia; 

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej; 

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 

8. tajemnice przedsiębiorstwa; 

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.  

Jeżeli w opisywanej sytuacji faktycznie miałaby miejsce taka sprzedaż - sprzedaż przedsiębiorstwa, to „przejście” zawartych wcześniej umów na nabywcę nie stanowi większego problemu. Nstępuje to z mocy prawa. Nabywca staje się odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. Warto jednak zauważyć, że zbycie przedsiębiorstwa nie zwalnia zbywcy z odpowiedzialności za powyższe zobowiązania. W umowie sprzedaży warto bardzo dokładnie określić sprawy związane z tymi umowami. Strony mogą postanowić, że ich wykonanie będzie już w całości należało do nabywcy (jednak wykonania kontrahent może żądać od obu stron). Warto też rozstrzygnąć wcześniej kwestie związane z umowami zawartymi na czas nieokreślony.  W przedstawionym przypadku będzie można mówić o sprzedaży przedsiębiorstwa, jeżeli zakres działalności, który ma być „przekazany” innemu podmiotowi, jest zgodny z przedstawioną wyżej definicja przedsiębiorstwa.