Odpowiedzialność za zobowiązania podzielonej spółki

Jakie zasady rządzą przejmowaniem odpowiedzialności za zobowiązania podzielonych spółek?

Co do zasady obowiązuje reguła, zgodnie z którą spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Jaki skutek ma dokonany podział spółki?

Z dniem podziału lub dniem wydzielenia spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępują w prawa i obowiązki spółki dzielonej. Jednak wszystkie prawa i obowiązki spółki powinny być określone w planie podziału. Poza tym w planie powinien się znaleźć dokładny opis i podział składników majątkowych (aktywów i pasywów), a także zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym bądź nowo zawiązanym. Jest to konieczne właśnie ze względu na fakt, iż poszczególne prawa i obowiązki podlegają sukcesji w zależności od swego charakteru.

Kodeks spółek handlowych wprowadza (w art. 531 § 1) zasadę następstwa prawnego pod tytułem ogólnym i w granicach określonych w planie podziału. Sukcesja uniwersalna, tzn. pod tytułem ogólnym, polega na tym, że nie jest konieczna zgoda wierzycieli na przejęcie długu. Sukcesja uniwersalna ma zastosowanie do wszelkich składników majątkowych wskazanych w planie podziału.

Jak kształtuje się odpowiedzialność spółki przejmującej lub nowo zawiązanej?

Kodeks spółek handlowych stanowi, iż za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.
W związku z treścią tego przepisu należy pamiętać, że podział składników majątku dotyczy zarówno aktywów, jak i pasywów.