Konsekwencje działań wspólnika spółki cywilnej

Pytanie: Prowadzę dwuosobową spółkę cywilną. Wspólnik bez mojej wiedzy zaciąga zobowiązania na spółkę, a zakupiony towar upłynnia poza spółką. Jak mogę uniknąć odpowiedzialności finansowej za zaciągnięte zobowiązania? Jak mogę zabezpieczyć się przed tego rodzaju praktykami?

Odpowiedź:

Na podstawie art. 864, za zobowiązania spółki cywilnej każdy ze wspólników ponosi solidarną odpowiedzialność. Powołany przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, w związku z czym wspólnicy nie mogą skutecznie względem osób trzecich ograniczyć lub zmienić tego rodzaju odpowiedzialności. Wspólnicy mogą się natomiast umówić ze skutkiem między sobą, że zakres odpowiedzialność jednego ze wspólników będzie mniejszy, ograniczony. Nie zmienia to jednak zakresu odpowiedzialności ze skutkiem wobec osób trzecich. W celu zabezpieczania się przed podejmowaniem decyzji i zawieraniem niekorzystnych dla spółki umów przez Pana wspólnika mógłby się Pan zabezpieczyć poprzez zmianę umowy spółki. Zmiana ta mogłaby polegać na ograniczeniu możliwości reprezentowania spółki przez Pana wspólnika i stworzeniu konieczności współdziałania obu Panów przy reprezentowaniu spółki na zewnątrz. Ponatdto przed zakończeniem każdej sprawy prowadzonej przez Pana wspólnika może się Pan przeciwstawić sie jej prowadzeniu. W takiej sytuacji konieczna będzie zgoda obu Panów na dalsze prowadzenie czynności.