Błędne wskazanie siedziby spółki z o.o.

Pytanie: Podpisany został akt założycielski spółki z o.o. Pomyłkowo podano w nim inne miasto siedziby spółki niż w rzeczywistości. Czy zmiana miasta siedziby na inne miasto wymaga nowego aktu notarialnego czy wystarczy uchwała zgromadzenia wspólników?

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 157 ksh umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać, między innymi, firmę i siedzibę spółki. Siedziba spółki może być określona poprzez wskazanie miejscowości. Do zmiany siedziby spółki nie wystarczy sama tylko uchwała wspólników, potrzebna jest zmiana umowy spółki, a więc uczestnictwo notariusza. Jeżeli zmiana jest dokonywana jeszcze przed rejestracją spółki, kwestia dotycząca sposobu zmiany takiej nie jest jednoznaczna w literaturze przedmiotu. Zgodnie z jednym z poglądów zmiana takiej umowy następuje jednomyślnie w formie aneksu do umowy, (aneks jest sporządzany w formie notarialnej) - tak:  Rodzynkiewicz Mateusz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, wydanie II,  natomiast według poglądu innego autora, wystarczy uchwała wspólników umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (tak: Potrzeszcz Radosław, Siemiątkowski Tomasz, Naworski Jerzy Paweł, Strzelczyk Krzysztof, Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa 2001,  Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis)