Kontrola sądowa uchwały o przymusowym wykupie mniejszościowych akcjonariuszy
21 czerwca Trybunał Konstytucyjny rozpoznał połączone pytania prawne Sądu Rejonowego w Tarnowie, Sądu Okręgowego w Poznaniu oraz wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich w sprawie przymusowego wykupu akcji.
Trybunał orzekł, że: art. 418 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych rozumiany jako nie wyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem akcji do zaskarżenia uchwały o tym wykupie jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji. Ponadto Trybunał stwierdził, iż art. 418 § 2 w związku z art. 417 § 1 powyższej ustawy jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji. Mniejszościowy akcjonariusz spółki akcyjnej, którego akcje zostały przymusowo wykupione ma prawo do sądowej kontroli zasadności uchwały walnego zgromadzenia o przymusowym wykupie akcji.
Trybunał Konstytucyjny porównując motywy stworzenia instytucji przymusowego wykupu akcji (art. 418 K.s.h.) z wartościami Konstytucyjnym (art. 31 ust. 3) stwierdził, iż w badanej sprawie występuje kolizja praw różnych podmiotów. Prawom akcjonariuszy wykupywanych przeciwstawione są prawa akcjonariuszy większościowych, oraz prawa (i interesy) spółki akcyjnej jako osoby prawnej. Art. 418 Kodeksu spółek handlowych. ułatwia przeprowadzenie przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych, przez to, że nie wymaga wskazania w uchwale przyczyn wykupu przez akcjonariuszy większościowych. Zdaniem Trybunału taka regulacja nie oznacza jednak pozbawienia akcjonariuszy mniejszościowych prawa do ochrony sądowej, a co najistotniejsze do podnoszenia zarzutów pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych lub nadużycia prawa przez akcjonariuszy większościowych. Akcjonariusz "wykupiony" ma prawo do sądowej kontroli (przez sąd rejestrowy) wyceny akcji dokonanej przez biegłego.
Trybunał Konstytucyjny zauważył ponadto, iż tryb, w którym akcjonariusz występuje do sądu rejestrowego jest kolejnym etapem ustalania ceny przez podmiot niezależny od stron. Kwestia sporna dotyczy bowiem jedynie ustalenia ceny za akcje. Sprawa wyceny akcji chociaż nie jest od początku do końca rozpatrywana przez sąd, jest jednak poddana kontroli sądowej. Oznacza to, że (art. 176 Konstytucji) zasada dwuinstancyjności musiałaby być respektowana o tyle, o ile przemawiałyby za przyjęciem takiego rozwiązania szczególne okoliczności. Takie okoliczności, zdaniem Trybunału, w niniejszej sprawie nie zachodzą.
Instytucja wywłaszczenia należy do sfery prawa publicznego i obejmuje przede wszystkim przymusowe wyzucie z własności na rzecz Skarbu Państwa lub innego podmiotu prawa publicznego (art. 21 ust. 2 Konstytucji). Zdaniem Trybunału Konstytucyjnego w omawianym przypadku mamy do czynienia z konsekwencjami pozbawienia własności, zbliżonymi do wywłaszczenia, a zatem i z koniecznością uwzględnienia przez ustawodawcę tej okoliczności w zakresie co najmniej takim, jak ma to miejsce w przypadku wywłaszczenia na cele publiczne. Tak więc art. 418 K.s.h. nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji.
Trybunał Konstytucyjny stwierdził też, że w przypadku regulacji o tak dużym znaczeniu, jak analizowany K.s.h., okres vacatio legis powinien być możliwie długi , by dać adresatom nowej regulacji stosowny czas na zapoznanie się z jej treściami. Okres 50 dni jest zgodny z normami ogłaszania aktów prawnych, a tym samym nie naruszony został art. 2 Konstytucji.
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005 r., sygn. akt P 25/02
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?