Kontrola sądowa uchwały o przymusowym wykupie mniejszościowych akcjonariuszy

Trybunał Konstytucyjny porównując motywy stworzenia instytucji przymusowego wykupu akcji (art. 418 K.s.h.) z wartościami Konstytucyjnym (art. 31 ust. 3) stwierdził, iż w badanej sprawie występuje kolizja praw różnych podmiotów. Prawom akcjonariuszy wykupywanych przeciwstawione są prawa akcjonariuszy większościowych, oraz prawa (i interesy) spółki akcyjnej jako osoby prawnej. Art. 418 Kodeksu spółek handlowych. ułatwia przeprowadzenie przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych, przez to, że nie wymaga wskazania w uchwale przyczyn wykupu przez akcjonariuszy większościowych. Zdaniem Trybunału taka regulacja nie oznacza jednak pozbawienia akcjonariuszy mniejszościowych prawa do ochrony sądowej, a co najistotniejsze do podnoszenia zarzutów pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych lub nadużycia prawa przez akcjonariuszy większościowych. Akcjonariusz "wykupiony" ma prawo do sądowej kontroli (przez sąd rejestrowy) wyceny akcji dokonanej przez biegłego.

Trybunał Konstytucyjny zauważył ponadto, iż tryb, w którym akcjonariusz występuje do sądu rejestrowego jest kolejnym etapem ustalania ceny przez podmiot niezależny od stron. Kwestia sporna dotyczy bowiem jedynie ustalenia ceny za akcje. Sprawa wyceny akcji chociaż nie jest od początku do końca rozpatrywana przez sąd, jest jednak poddana kontroli sądowej. Oznacza to, że (art. 176 Konstytucji) zasada dwuinstancyjności musiałaby być respektowana o tyle, o ile przemawiałyby za przyjęciem takiego rozwiązania szczególne okoliczności. Takie okoliczności, zdaniem Trybunału, w niniejszej sprawie nie zachodzą.