Odpowiedzialność odszkodowawcza członków RN

Odpowiedź:

Członkiem rady nadzorczej nie może być między innymi osoba bezpośrednio podległa członkowi zarządu lub likwidatorowi. O takiej sytuacji należy mówić w odniesieniu do akcjonariuszy zatrudnionych w spółce, jeżeli podlegają kierownictwu (bezpośredniemu) jednemu z członków zarządu, w tym prezesowi tego organu spółki. Wybór takich osób na członków rady nadzorczej należy uznać za niebyły, gdyż uchwałę powołującą ich do rady nadzorczej uważa się w doktrynie za nieważną. Wydaje się przy tym, że nie jest konieczne kierowanie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, gdyż jest to nieważność z mocy prawa (z powołaniem się na przepis art. 58 kodeksu cywilnego mówiący o nieważności czynności prawnej niezgodnej z prawem). Jeżeli stosunek podległości miedzy członkiem rady nadzorczej a członkiem zarządu powstał w trakcie kadencji rady nadzorczej, to mandat takiej osoby wygasa z dniem zaistnienia powyższej sytuacji. Z uwagi na powyższe nie można akcjonariuszy, o których mowa w pytaniu, uznawać za członków rady nadzorczej. Dlatego też osoby takie nie ponoszą odpowiedzialności odszkodowawczej leżącej po stronie członków rady nadzorczej. Członek rady nadzorczej, zarządu, likwidator spółki odpowiada za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. Należy przy tym podkreślić, że zakres tej odpowiedzialności nie jest większy w przypadku członków rady nadzorczej pełniących dodatkowe funkcje w tym organie spółki. Tak więc prezes, członek prezydium rady, czy przewodniczący posiedzenia tego organu ponoszą taką samą odpowiedzialność jak pozostali członkowie rady nadzorczej. Nie jest natomiast możliwe jednoznaczne rozstrzygnięcie co do odpowiedzialności na zasadach ogólnych, osób wybranych do rady nadzorczej mimo ustawowego zakazu. Nie można bowiem z miejsca jej wykluczyć. Jeżeli jeden z akcjonariuszy, o których mowa, wyrządził spółce szkodę, to będzie obowiązany do jej naprawienia. Istnienie tej odpowiedzialności (z tytułu czynu niedozwolonego) jest uzależnione od winy akcjonariusza, związku przyczynowego miedzy jego działaniem lub zaniechaniem a wystąpieniem szkody oraz od powstania samej szkody.