Umowy z członkiem zarządu spółki z o.o.

Odpowiedź:

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (tak wynika z art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych). Odpowiedź na postawione przez Państwa pytanie nie została udzielona wprost w przepisie. W drodze interpretacji tego przepisu pojawiły się jednak pewne spory w doktrynie. Jedno z reprezentowanych stanowisk głosi, iż do każdej umowy konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa szczególnego. A zatem do każdej umowy powinna być odrębna uchwała wspólników mianująca konkretną osobę do zawarcia konkretnej czynności. Pogląd ten jest jednak trudny do obrony ze względów praktycznych. O ile mógłby zdać egzamin w spółkach składających się z niewielkiej liczby wspólników, o tyle trudno sobie wyobrazić - ze względu na koszty i problemy organizacyjne - zwoływanie walnych zgromadzeń w wieloosobowych spółkach z o.o.. Z tych względów bardziej zasadnym wydaje się być stanowisko wedle którego dopuszczalne jest zawarcie umowy z członkiem zarządu zarówno na podstawie pełnomocnictwa szczególnego jak i pełnomocnictwa rodzajowego, a więc pełnomocnictwa dla konkretnej osoby do zawierania w imieniu spółki umów z członkiem zarządu (czyli takie pełnomocnictwo jakie Państwo opisali).