Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36, kod poczt. 30-126, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)

Jednoosobowa spółka z o.o.

www.sxc.hu
(fot. www.sxc.hu)

Czym jest spółka jednoosobowa?

Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.
W aktualnym stanie prawnym jednoosobową może być więc zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółka akcyjna.

Istotą wszystkich spółek jest współpraca co najmniej dwóch wspólników. Jednoosobowa spółka jest więc wyjątkiem od tej reguły. Wyjątek ten ma uzasadnienie w odniesieniu tylko do spółek kapitałowych, które stanowią połączenie kapitału, a nie indywidualnych cech wspólników. Wprowadzenie tego wyjątku miało na celu umożliwienie przedsiębiorcom, podejmującym działalność na większą skalę, indywidualne prowadzenie własnego przedsiębiorstwa w formie pozwalającej na ograniczenie ryzyka gospodarczego, a także na płacenie niższych podatków.
W związku ze zgromadzeniem całego kapitału spółki w jednym ręku, Kodeks spółek handlowych przewiduje dla jednoosobowej spółki z o. o. pewne odrębności zarówno na etapie tworzenia takich spółek, jak i ich funkcjonowania w obrocie.

Tworzenie jednoosobowej spółki z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. może być utworzona przez osobę fizyczną a także przez inne podmioty. Wyjątkiem jest inna jednoosobowa spółka z o.o., która nie może być jedynym udziałowcem kolejnej jednoosobowej spółki. Należy jednak zauważyć, że zakaz ten dotyczy tylko chwili tworzenia kolejnej spółki. Możliwa jest więc sytuacja, w której po utworzeniu przez spółkę z o.o. jednoosobowej spółki z o.o., spółka tworząca przekształci się w spółkę jednoosobową.
Jednoosobowa spółka z o.o. powstaje nie na mocy umowy spółki, lecz na mocy aktu założycielskiego sporządzonego przez jedynego wspólnika. Odmienność ta jest jedynie redakcyjna, gdyż akt ten w świetle pozostałych przepisów kodeksu rozumiany jest jako umowa spółki.
Zgłoszenie jednoosobowej spółki z o.o. do sądu rejestrowego wymaga załączenia informacji zawierających imię i nazwisko jedynego wspólnika albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Po zawiązaniu spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Zgodnie z ogólną zasadą, spółka w organizacji może być reprezentowana przez zarząd albo przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników. Jednakże w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji, jej reprezentantem nie może być jej jedyny wspólnik. W takim przypadku spółkę powinien reprezentować zarząd – bez udziału jedynego wspólnika albo pełnomocnik powołany przez jedynego wspólnika. Jedyny wspólnik – jako członek zarządu może natomiast dokonać zgłoszenia jednoosobowej spółki z o.o. do sądu rejestrowego.

Ograniczenia w funkcjonowaniu jednoosobowej spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych zawiera dwa kluczowe ograniczenia dotyczące funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o. (należy zaznaczyć, że wymogi te zostały zliberalizowane w porównaniu z poprzednio obowiazującym stanem prawnym ustawą nowelizującą Kodeks spółek handlowych z dnia 14 listopada 2003r.). Ograniczenia te dotyczą czynności prawnych zawieranych pomiędzy tą spółką a jej jedynym wspólnikiem.
Jeżeli jedyny wspólnik składa oświadczenie woli spółce, oświadczenie to powinno być złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba, że ustawa stanowi inaczej. Te same zasady mają zastosowanie w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi i spółce.

Ograniczenie w zakresie formy nabiera jeszcze większego znaczenia w przypadku pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji jednoosobowego zarządu. W takiej sytuacji wyraźnie widać ryzyko niekorzystnego rozporządzenia majątkiem spółki.

Oferent (jedyny wspólnik) oraz oblat (przyjmujący ofertę – czyli spółka działająca przez jednoosobowy zarząd) może z łatwością doprowadzić spółkę do rychłego upadku. W celu ochrony interesów spółki kodeks nakazuje dokonywanie wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółką, reprezentowaną przez jej jedynego wspólnika (pełniącego funkcję jednoosobowego zarządu), a tym wspólnikiem w formie aktu notarialnego (wymogu tego nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym). Oprócz kontroli notariusza, nad prawidłowością takiej czynności prawnej czuwa także sąd rejestrowy. Notariusz jest bowiem zobowiązany poinformować o każdej czynności prawnej dokonanej w takim przypadku sąd rejestrowy, a także przesłać do tego sądu wypis sporządzonego aktu notarialnego.

Oferent (jedyny wspólnik) oraz oblat (przyjmujący ofertę – czyli spółka działająca przez jednoosobowy zarząd) może z łatwością doprowadzić spółkę do rychłego upadku. W celu ochrony interesów spółki kodeks nakazuje dokonywanie wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółką, reprezentowaną przez jej jedynego wspólnika (pełniącego funkcję jednoosobowego zarządu), a tym wspólnikiem w formie aktu notarialnego. Oprócz kontroli notariusza, nad prawidłowością takiej czynności prawnej czuwa także sąd rejestrowy. Notariusz jest bowiem zobowiązany poinformować o każdej czynności prawnej dokonanej w takim przypadku sąd rejestrowy, a także przesłać do tego sądu wypis sporządzonego aktu notarialnego.

Pamiętaj że:

  • jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o.,
  • jedyny wspólnik może wykonywać wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników,
  • jeżeli spółka z o.o. w wyniku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów stanie się spółka jednoosobową, fakt ten należy zgłosić do sądu rejestrowego.

Podstawa prawna:

 

Komentarze: Jednoosobowa spółka z o.o.

  • Sławomir Sitkiewi 2010-06-29 22:50:51

    Re: Jednoosobowa spółka z o.o.

    Prowadzę spółkę z o.o. Mam 50% udziałów. Pozostałe 50% miał zmarły wspólnik. Po nim przejęły dzieci, które od trzech lat nie przejęły jeszcze tych udziałów. Jestem jedynym członkiem zarządu spółki. Faktycznie jest to spółka jednoosobowa. Czy w takim razie mogę umorzyć udziały zmarłego, skoro rodzina się kłóci o spadek i nie chce przejąć udziałów zmarłego. Jego udziały zostały wykreślone z KRS. Czy w takim razie samodzielnie mogę podjąć decyzję o umorzedniu udziałów zmarłego przez obniżenie kapitału z 50000 do 25000 zł? W ten sposób będę mógł prawidłowo prowadzić spółkę, tym bardziej, iż zatrudniam pracowników i wykonuję usługi medyczne.


Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 3
  • 5
  • 5
  • 7
  • 8
  • osób

Opinie naszych klientów

  • tomasz

    ocena usługi:

    W pełni wyczerpująca treść odpowiedzi
  • Seweryn

    ocena usługi:

    Dziękuję za poradę. Bardzo wyczerpująca i dokładna odpowiedź. Mam nadzieję, że pomoże mi ona rozwiązać mój problem. Kontakt również bardzo dobry. Świetna obsługa. Dobrze, że jest taki portal jak e-prawnik. Polecam wszystkim.
  • CZESŁAW

    ocena usługi:

    PORADA USYSTEMATYZOWANA TEMATYCZNIE , KOMPLEKSOWA , NAPISANA W DOSTĘPNYM \" JĘZYKU\". ODPOWIADA KROK PO KROKU NA ZADANE PYTANIA. CO NAJWAŻNIEJSZE - WIEM JAK DALEJ POSTĘPOWAĆ ....POLECAM KORZYSTANIE Z TEJ FORMY . Czesław
  • Maja

    ocena usługi:

  • Paweł

    ocena usługi:

    To jest druga usługa , z której jestem bardzo zadowolony. Opinia zrozumiała, profesjonalna usługa warta polecenia. Dziękuję Paweł.
  • Marian

    ocena usługi:

    Polecam Opinia jasna i zrozumiała jak wszystkie dotychczsowe. Pozdrawiam cały zespół
  • gs

    ocena usługi:

    Dziękuję za opinię .Fajnie ,że można w dość łatwy i szybki sposób otrzymać poradę prawną. Świetna obsługa i kontakt oraz podejście do klienta bardzo profesjonalne , a sama opinia jasna, krótka i zrozumiała.Podoba mi się również to, że po otrzymaniu opini można jeszcze wyjaśnić pewne zagadnienia. Polecam. Pozdrawiam Biuro obsługi klienta i cały Zespół prawników.
  • Bogusław

    ocena usługi:

    Bardzo dziękuję za wnikliwe i profesjonalne wyjaśnienia dotyczące mojej sprawy. Konkluzja rozważań prawnych jest jasna i jednoznaczna, mam nadzieję, że dzięki niej uda mi się zakończyć pozytywnie moją sprawę. Cieszę się, że istnieje tak profesjonalny i życzliwy portal jak e-prawnik.pl. Będę polecał wszystkim. Pozdrawiam serdecznie cały Zespół. Bogusław
  • Maria

    ocena usługi:

    Dziękuję za pomoc. Maria
  • teresa

    ocena usługi:

    Jestem zadwolona z usługi. Otrzymałam wyczerpującą odpowiedź. W razie wątpliwości można \"dopytać\".
  • Paweł

    ocena usługi:

    Jestem bardzo zadowolony z opini,bardzo przejrzysta i zrozumiała .Polecę znajomym .Dziękuję Paweł.
  • Joanna

    ocena usługi:

  • Edward

    ocena usługi:

    Człowiek prosząc o poradę,podświadomie myśli o korzystnym dla niego rozwiązaniu,nie zawsze tak jest,niestety, lecz opinia prawna,wystawiona przez e-prawnik, w sposób czytelny dla nas, pokazuje jak można bronić się przed,mówiąc kolokwialne,oszustami,żerującymi na naszej niewiedzy
  • Zbigniew

    ocena usługi:

    Jestem usatysfakcjonowany szybką, profesjonalną obsługą portalu e-prawnik. Podoba mi się szerokie podejście do rozwiązywanych problemów prawnych, ich uzasadnianie piśmiennictwem, oraz kontakty w celu sprecyzowania tych problemów.
  • Bożena

    ocena usługi:

    Polecam ,fachowa szybka obsługa kompetentni doradcy , szybka odpowiedz pomocna, bez wychodzenia z domu.Wiem jak rozwiązac mój problem dziękuję.
  • Józef

    ocena usługi:

    Opinia w pełni spełniła moje oczekiwania . Zagadnienia zostały opisane wielowątkowo co rozwiało nurtujące mnie wątpliwości. Napisana językiem wystarczająco zrozumiałym.
  • Janusz

    ocena usługi:

    Dziękuję za opinię, chocjaż nie po mojej myśli ale dobra. Cieszy mnie że istnieje coś takiego jak e-prawnik.pl Dzięki Janusz


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zapytaj prawnika – skontaktujemy się z Tobą w ciągu godziny!

* pola wymagane