Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36, kod poczt. 30-126, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)

Jednoosobowa spółka z o.o.

www.sxc.hu
(fot. www.sxc.hu)

Czym jest spółka jednoosobowa?

Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.
W aktualnym stanie prawnym jednoosobową może być więc zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółka akcyjna.

Istotą wszystkich spółek jest współpraca co najmniej dwóch wspólników. Jednoosobowa spółka jest więc wyjątkiem od tej reguły. Wyjątek ten ma uzasadnienie w odniesieniu tylko do spółek kapitałowych, które stanowią połączenie kapitału, a nie indywidualnych cech wspólników. Wprowadzenie tego wyjątku miało na celu umożliwienie przedsiębiorcom, podejmującym działalność na większą skalę, indywidualne prowadzenie własnego przedsiębiorstwa w formie pozwalającej na ograniczenie ryzyka gospodarczego, a także na płacenie niższych podatków.
W związku ze zgromadzeniem całego kapitału spółki w jednym ręku, Kodeks spółek handlowych przewiduje dla jednoosobowej spółki z o. o. pewne odrębności zarówno na etapie tworzenia takich spółek, jak i ich funkcjonowania w obrocie.

Tworzenie jednoosobowej spółki z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. może być utworzona przez osobę fizyczną a także przez inne podmioty. Wyjątkiem jest inna jednoosobowa spółka z o.o., która nie może być jedynym udziałowcem kolejnej jednoosobowej spółki. Należy jednak zauważyć, że zakaz ten dotyczy tylko chwili tworzenia kolejnej spółki. Możliwa jest więc sytuacja, w której po utworzeniu przez spółkę z o.o. jednoosobowej spółki z o.o., spółka tworząca przekształci się w spółkę jednoosobową.
Jednoosobowa spółka z o.o. powstaje nie na mocy umowy spółki, lecz na mocy aktu założycielskiego sporządzonego przez jedynego wspólnika. Odmienność ta jest jedynie redakcyjna, gdyż akt ten w świetle pozostałych przepisów kodeksu rozumiany jest jako umowa spółki.
Zgłoszenie jednoosobowej spółki z o.o. do sądu rejestrowego wymaga załączenia informacji zawierających imię i nazwisko jedynego wspólnika albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Po zawiązaniu spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Zgodnie z ogólną zasadą, spółka w organizacji może być reprezentowana przez zarząd albo przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników. Jednakże w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji, jej reprezentantem nie może być jej jedyny wspólnik. W takim przypadku spółkę powinien reprezentować zarząd – bez udziału jedynego wspólnika albo pełnomocnik powołany przez jedynego wspólnika. Jedyny wspólnik – jako członek zarządu może natomiast dokonać zgłoszenia jednoosobowej spółki z o.o. do sądu rejestrowego.

Ograniczenia w funkcjonowaniu jednoosobowej spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych zawiera dwa kluczowe ograniczenia dotyczące funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o. (należy zaznaczyć, że wymogi te zostały zliberalizowane w porównaniu z poprzednio obowiazującym stanem prawnym ustawą nowelizującą Kodeks spółek handlowych z dnia 14 listopada 2003r.). Ograniczenia te dotyczą czynności prawnych zawieranych pomiędzy tą spółką a jej jedynym wspólnikiem.
Jeżeli jedyny wspólnik składa oświadczenie woli spółce, oświadczenie to powinno być złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba, że ustawa stanowi inaczej. Te same zasady mają zastosowanie w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi i spółce.

Ograniczenie w zakresie formy nabiera jeszcze większego znaczenia w przypadku pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji jednoosobowego zarządu. W takiej sytuacji wyraźnie widać ryzyko niekorzystnego rozporządzenia majątkiem spółki.

Oferent (jedyny wspólnik) oraz oblat (przyjmujący ofertę – czyli spółka działająca przez jednoosobowy zarząd) może z łatwością doprowadzić spółkę do rychłego upadku. W celu ochrony interesów spółki kodeks nakazuje dokonywanie wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółką, reprezentowaną przez jej jedynego wspólnika (pełniącego funkcję jednoosobowego zarządu), a tym wspólnikiem w formie aktu notarialnego (wymogu tego nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym). Oprócz kontroli notariusza, nad prawidłowością takiej czynności prawnej czuwa także sąd rejestrowy. Notariusz jest bowiem zobowiązany poinformować o każdej czynności prawnej dokonanej w takim przypadku sąd rejestrowy, a także przesłać do tego sądu wypis sporządzonego aktu notarialnego.

Oferent (jedyny wspólnik) oraz oblat (przyjmujący ofertę – czyli spółka działająca przez jednoosobowy zarząd) może z łatwością doprowadzić spółkę do rychłego upadku. W celu ochrony interesów spółki kodeks nakazuje dokonywanie wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółką, reprezentowaną przez jej jedynego wspólnika (pełniącego funkcję jednoosobowego zarządu), a tym wspólnikiem w formie aktu notarialnego. Oprócz kontroli notariusza, nad prawidłowością takiej czynności prawnej czuwa także sąd rejestrowy. Notariusz jest bowiem zobowiązany poinformować o każdej czynności prawnej dokonanej w takim przypadku sąd rejestrowy, a także przesłać do tego sądu wypis sporządzonego aktu notarialnego.

Pamiętaj że:

  • jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o.,
  • jedyny wspólnik może wykonywać wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników,
  • jeżeli spółka z o.o. w wyniku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów stanie się spółka jednoosobową, fakt ten należy zgłosić do sądu rejestrowego.

Podstawa prawna:

 

Komentarze: Jednoosobowa spółka z o.o.

  • Sławomir Sitkiewi 2010-06-29 22:50:51

    Re: Jednoosobowa spółka z o.o.

    Prowadzę spółkę z o.o. Mam 50% udziałów. Pozostałe 50% miał zmarły wspólnik. Po nim przejęły dzieci, które od trzech lat nie przejęły jeszcze tych udziałów. Jestem jedynym członkiem zarządu spółki. Faktycznie jest to spółka jednoosobowa. Czy w takim razie mogę umorzyć udziały zmarłego, skoro rodzina się kłóci o spadek i nie chce przejąć udziałów zmarłego. Jego udziały zostały wykreślone z KRS. Czy w takim razie samodzielnie mogę podjąć decyzję o umorzedniu udziałów zmarłego przez obniżenie kapitału z 50000 do 25000 zł? W ten sposób będę mógł prawidłowo prowadzić spółkę, tym bardziej, iż zatrudniam pracowników i wykonuję usługi medyczne.


Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 3
  • 3
  • 3
  • 7
  • 1
  • osób

Opinie naszych klientów

  • Zbigniew

    ocena usługi:

    Jestem usatysfakcjonowany szybką, profesjonalną obsługą portalu e-prawnik. Podoba mi się szerokie podejście do rozwiązywanych problemów prawnych, ich uzasadnianie piśmiennictwem, oraz kontakty w celu sprecyzowania tych problemów.
  • Bożena

    ocena usługi:

    Polecam ,fachowa szybka obsługa kompetentni doradcy , szybka odpowiedz pomocna, bez wychodzenia z domu.Wiem jak rozwiązac mój problem dziękuję.
  • Józef

    ocena usługi:

    Opinia w pełni spełniła moje oczekiwania . Zagadnienia zostały opisane wielowątkowo co rozwiało nurtujące mnie wątpliwości. Napisana językiem wystarczająco zrozumiałym.
  • Janusz

    ocena usługi:

    Dziękuję za opinię, chocjaż nie po mojej myśli ale dobra. Cieszy mnie że istnieje coś takiego jak e-prawnik.pl Dzięki Janusz
  • Ela

    ocena usługi:

    Korzystalam z porad e-prawnik kilka razy.Jestem bardzo zadowolona z uslug.Opinie sa bardzo przejrzyste i zrozumiale.Zdecydowanie polecam i pozdrawiam caly zespol
  • Ireneusz

    ocena usługi:

    Dziękując Państwu za opinię dodam, że korzystałem z usług e-prawnika już wielokrotnie będąc zadowolonym z treści odpowiedzi i kontaktu z Biurem Obsługi. Państwa usługi polecałem również swym znajomym i rodzinie, a ich podziękowania najlepiej świadczą o profesjonalizmie Waszych odpowiedzi. Dziękując, serdecznie Was polecam i pozdrawiam cały Zespół - Ireneusz
  • Jadwiga

    ocena usługi:

    Opinia sporządzona jest rzetelnie i zawiera dobrze uzasadnioną odpowiedź na zadane pytanie. Profesjonalna usługa warta polecenia. Dziekuję.
  • Bożena

    ocena usługi:

    Opinia jasna i zrozumiała .Polecam e prawnik.pl Dziękuję bardzo za wyjasnienie mi mojego problemu.
  • J.Ś

    ocena usługi:

    Serdecznie dziękuję za udzieloną mi pomoc ,polecam i pozdrawiam J.Ś
  • Izabela

    ocena usługi:

    Jestem bardzo zadowolona z istnienia tak profesjonalnej firmy. Opinie są rzetelne,wnikliwie i jasno wytłumaczone. Polecam wszystkim potrzebującym porady prawnej.Otrzymacie wszystkie odpowiedzi na nurtujące Was problemy i odpowiedż na pytania. Bardzo dziękuję całemu zespołowi portalu e-prawnik pl. za rozwiązanie moich problemów prawnych. Polecam wszystkim. Dziękuję i pozdrawiam cały Zespół. Izabela
  • Agnieszka

    ocena usługi:

    Pomoc zespołu bardzo dobra i szybka, rzetelna ocena. Mogę z czystym sumieniem polecić e-prawnik.pl.
  • Marian

    ocena usługi:

    Opinia jasna i zrozumiała tak jak i opinie sporządzane wcześniej w innych sprawach.Polecam usługi prawników z e-prawnik. Pozdrawiam Marian
  • Barbara

    ocena usługi:

    Barbara 04.06.2015 Jestem zadowolona z uzyskanej opinii prawnej- fachowa, szczegółowa z podaniem podstaw prawnych dla konkretnej sytuacji. Koszt obsługi umiarkowany. Korzystałam z tej porady prawnej drugi raz i z pewnością, w razie potrzeby zwrócę się ponownie o opinię, Barbara
  • Alicja

    ocena usługi:

    Jestem bardzo zadowolona z wykonanej usługi.Polecam!Pozdrawiam.Alicja
  • Bożena

    ocena usługi:

    Opinia bardzo rzetelna, pomocna , przygotowana niemal błyskawicznie. bardzo dziękuję całemu Zespołowi za pomoc. Bożena.
  • Stefania

    ocena usługi:

    Dziękuję za tak perfekcyjne załatwienie.Otrzymałam opinię bardzo szcegolowo. Napewno jeszcze nie raz skorzystam. Bardzo dziekuję i pozdrawiam. Stenia
  • Sylwia

    ocena usługi:

    Bardzo dziękuję za szybką, rzetelną i wyczerpującą odpowiedź bez wychodzenia z domu, bez zbędnych formalności w bardzo korzystnej cenie. Korzystałam już w przeszłości z usług portalu i na pewno w przyszłości też będę z tych usług korzystać. Pozdrawiam. S.Schuhmann


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zadaj pytanie – porady prawne w 24h już od 30zł

* pola wymagane