Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36, kod poczt. 30-126, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)


Jednoosobowa spółka z o.o.

www.sxc.hu
(fot. www.sxc.hu)

Czym jest spółka jednoosobowa?

Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.
W aktualnym stanie prawnym jednoosobową może być więc zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółka akcyjna.

Istotą wszystkich spółek jest współpraca co najmniej dwóch wspólników. Jednoosobowa spółka jest więc wyjątkiem od tej reguły. Wyjątek ten ma uzasadnienie w odniesieniu tylko do spółek kapitałowych, które stanowią połączenie kapitału, a nie indywidualnych cech wspólników. Wprowadzenie tego wyjątku miało na celu umożliwienie przedsiębiorcom, podejmującym działalność na większą skalę, indywidualne prowadzenie własnego przedsiębiorstwa w formie pozwalającej na ograniczenie ryzyka gospodarczego, a także na płacenie niższych podatków.
W związku ze zgromadzeniem całego kapitału spółki w jednym ręku, Kodeks spółek handlowych przewiduje dla jednoosobowej spółki z o. o. pewne odrębności zarówno na etapie tworzenia takich spółek, jak i ich funkcjonowania w obrocie.

Tworzenie jednoosobowej spółki z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. może być utworzona przez osobę fizyczną a także przez inne podmioty. Wyjątkiem jest inna jednoosobowa spółka z o.o., która nie może być jedynym udziałowcem kolejnej jednoosobowej spółki. Należy jednak zauważyć, że zakaz ten dotyczy tylko chwili tworzenia kolejnej spółki. Możliwa jest więc sytuacja, w której po utworzeniu przez spółkę z o.o. jednoosobowej spółki z o.o., spółka tworząca przekształci się w spółkę jednoosobową.
Jednoosobowa spółka z o.o. powstaje nie na mocy umowy spółki, lecz na mocy aktu założycielskiego sporządzonego przez jedynego wspólnika. Odmienność ta jest jedynie redakcyjna, gdyż akt ten w świetle pozostałych przepisów kodeksu rozumiany jest jako umowa spółki.
Zgłoszenie jednoosobowej spółki z o.o. do sądu rejestrowego wymaga załączenia informacji zawierających imię i nazwisko jedynego wspólnika albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Po zawiązaniu spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Zgodnie z ogólną zasadą, spółka w organizacji może być reprezentowana przez zarząd albo przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników. Jednakże w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji, jej reprezentantem nie może być jej jedyny wspólnik. W takim przypadku spółkę powinien reprezentować zarząd – bez udziału jedynego wspólnika albo pełnomocnik powołany przez jedynego wspólnika. Jedyny wspólnik – jako członek zarządu może natomiast dokonać zgłoszenia jednoosobowej spółki z o.o. do sądu rejestrowego.

Ograniczenia w funkcjonowaniu jednoosobowej spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych zawiera dwa kluczowe ograniczenia dotyczące funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o. (należy zaznaczyć, że wymogi te zostały zliberalizowane w porównaniu z poprzednio obowiazującym stanem prawnym ustawą nowelizującą Kodeks spółek handlowych z dnia 14 listopada 2003r.). Ograniczenia te dotyczą czynności prawnych zawieranych pomiędzy tą spółką a jej jedynym wspólnikiem.
Jeżeli jedyny wspólnik składa oświadczenie woli spółce, oświadczenie to powinno być złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba, że ustawa stanowi inaczej. Te same zasady mają zastosowanie w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi i spółce.

Ograniczenie w zakresie formy nabiera jeszcze większego znaczenia w przypadku pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji jednoosobowego zarządu. W takiej sytuacji wyraźnie widać ryzyko niekorzystnego rozporządzenia majątkiem spółki.

Oferent (jedyny wspólnik) oraz oblat (przyjmujący ofertę – czyli spółka działająca przez jednoosobowy zarząd) może z łatwością doprowadzić spółkę do rychłego upadku. W celu ochrony interesów spółki kodeks nakazuje dokonywanie wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółką, reprezentowaną przez jej jedynego wspólnika (pełniącego funkcję jednoosobowego zarządu), a tym wspólnikiem w formie aktu notarialnego (wymogu tego nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym). Oprócz kontroli notariusza, nad prawidłowością takiej czynności prawnej czuwa także sąd rejestrowy. Notariusz jest bowiem zobowiązany poinformować o każdej czynności prawnej dokonanej w takim przypadku sąd rejestrowy, a także przesłać do tego sądu wypis sporządzonego aktu notarialnego.

Oferent (jedyny wspólnik) oraz oblat (przyjmujący ofertę – czyli spółka działająca przez jednoosobowy zarząd) może z łatwością doprowadzić spółkę do rychłego upadku. W celu ochrony interesów spółki kodeks nakazuje dokonywanie wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółką, reprezentowaną przez jej jedynego wspólnika (pełniącego funkcję jednoosobowego zarządu), a tym wspólnikiem w formie aktu notarialnego. Oprócz kontroli notariusza, nad prawidłowością takiej czynności prawnej czuwa także sąd rejestrowy. Notariusz jest bowiem zobowiązany poinformować o każdej czynności prawnej dokonanej w takim przypadku sąd rejestrowy, a także przesłać do tego sądu wypis sporządzonego aktu notarialnego.

Pamiętaj że:

  • jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o.,
  • jedyny wspólnik może wykonywać wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników,
  • jeżeli spółka z o.o. w wyniku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów stanie się spółka jednoosobową, fakt ten należy zgłosić do sądu rejestrowego.

Podstawa prawna:

 

Komentarze: Jednoosobowa spółka z o.o.

  • Sławomir Sitkiewi 2010-06-29 22:50:51

    Re: Jednoosobowa spółka z o.o.

    Prowadzę spółkę z o.o. Mam 50% udziałów. Pozostałe 50% miał zmarły wspólnik. Po nim przejęły dzieci, które od trzech lat nie przejęły jeszcze tych udziałów. Jestem jedynym członkiem zarządu spółki. Faktycznie jest to spółka jednoosobowa. Czy w takim razie mogę umorzyć udziały zmarłego, skoro rodzina się kłóci o spadek i nie chce przejąć udziałów zmarłego. Jego udziały zostały wykreślone z KRS. Czy w takim razie samodzielnie mogę podjąć decyzję o umorzedniu udziałów zmarłego przez obniżenie kapitału z 50000 do 25000 zł? W ten sposób będę mógł prawidłowo prowadzić spółkę, tym bardziej, iż zatrudniam pracowników i wykonuję usługi medyczne.


Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Opinie naszych klientów

  • Małgorzata

    ocena usługi:

    wszystkim niezdecydowanym serdecznie polecam portal e-prawnik.Ogromny plus dla portalu, że moja sprawa została bardzo dogłębnie zbadana. Stanowisko prawne i dalsza ścieżka postępowania jasno określona.Wszystkie moje wątpliwości, które nasuwały mi się po otrzymaniu opinii sukcesywnie przez kilka dni zostały wyjaśnione.Drugi ogromny plus za bardzo szybki czas reakcji na moja wysyłana korespondencję.Dzięki kontaktowi z portalem e-prawnik mam poczucie, że nie jestem sama z problemem.Biorąc pod uwagę konkurencyjną na rynku cenę za usługę, z całym przekonaniem mogę potwierdzić, że była tego warta.
  • Z. Wiśniewski

    ocena usługi:

    Jestem wysoce usatysfakcjonowany pracą zespołu e-prawnik.pl Gorąco polecam
  • Renata

    ocena usługi:

  • Damian

    ocena usługi:

  • Zbyszek

    ocena usługi:

    Biuro e-prawnik pomogło w sprawie, za co dziękuje.
  • Agnieszka

    ocena usługi:

    Bardzo trafna i rzeczowa obsługa Polecam wszystkim, którzy potrzebują porady prawnej
  • Sławomir

    ocena usługi:

    Dziękuję za poradę. Bardzo pomocny serwis, rzeczowe odpowiedzi, krótki czas oczekiwania na wycenę opinii. Naprawdę jestem zadowolony. Polecam
  • Wiesława

    ocena usługi:

    Dziękuję..., otrzymałam jasną i profesjonalną odpowiedź polecam Wiesława
  • Adam

    ocena usługi:

    Dzięki bardzo merytorycznej opinii oszczędzono mi przegranej sprawy w Sądzie .
  • Dorota

    ocena usługi:

    polecam, szybko i konkretnie
  • Anna

    ocena usługi:

  • Halina

    ocena usługi:

    Jestem zadowolona, otrzymałam jasną dla mnie jasną odpowiedź. Polecam.
  • Halina

    ocena usługi:

    Jestem zadowolona, otrzymałam jasną dla mnie jasną odpowiedź. Polecam.
  • Katarzyna

    ocena usługi:

    Profesjonalnie i dokladnie.napewno będę jeszcze korzystać. Dziękuję Katarzyna
  • Adam

    ocena usługi:

    Bardzo wyczerpująca opinia, na temat, bez zbędnych komentarzy.
  • Małgorzata

    ocena usługi:

    Bardzo dobra, fachowa obsługa, rzetelne i profesjonalne podejście do tematu, bardzo dziękuję i polecam
  • Piotr

    ocena usługi:

    jestem bardzo zadowolony. pelny profesjonalizm, polecam wszystkim osobom potrzebujacym porady prawnej




Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zadaj pytanie – porady prawne w 24h już od 30zł

* pola wymagane