Upoważnienie osoby do reprezentowania spółki z o.o

Pytanie: Zgodnie ze statutem spółki z o.o., wspólnicy wybrali jednoosobowy zarząd. Prezes spółki upoważniła swojego ojca (nie będącego wspólnikiem ani pracownikiem spółki) do podpisywania umów handlowych oraz umów o pracę z innymi osobami, regulowania zobowiązań podatkowych, opłacania rachunków itp. Czy mogła to zrobić bez stosownej uchwały wspólników? Czy też sama zobowiązana jest podpisywać wszystkie dokumenty?

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 204 kodeksu spółek handlowych, prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki wynikające z cytowanego wyżej przepisu nie może być przeniesione na inną osobę w tym sensie, że zarówno zarząd, jak i poszczególni jego członkowie nie mogą ani przenieść swojego prawa do reprezentacji spółki na inną osobę, ani ustanowić pełnomocnika o równie szerokim, jak ich własny, zakresie umocowania. Nie oznacza to jednak, że w ogóle jest wyłączona możliwość ustanawiania przez zarząd pełnomocnika. Jedynym ograniczeniem jest zakres jego umocowania. W zakresie reprezentacji zarządu mieszczą się także czynności prawne polegające na ustanowieniu prokury. Jak stanowi kodeks, ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu (w przypadku gdy jest on wieloosobowy) lub po prostu zgody jedynego zarządcy (w przypadku zarządu jednoosobowego). Możliwe jest więc także sytuacja, że ojciec prezesa zarządu działa jako prokurent, a nie pełnomocnik prezesa zarządu. Ponieważ zgodnie z art. 212 kodeksu spółek handlowych, każdemu wspólnikowi służy prawo kontroli, może on w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki lub zażądać informacji od prezesa na temat statusu tej osoby.