Brak aktualizacji adresu w KRS

Pytanie: Spółka z o.o. - nasz dłużnik zmieniała adres siedziby i prowadzenia działalności bez aktualizacji w KRS przez co stała się nieosiągalna dla wierzycieli? Czy spółka z o.o. może postąpić w ten sposób, czy czynność taka nie jest zagrożona odpowiednimi sankcjami i czy można pociągnąć jej zarząd do odpowiedzialności, ewentualnie jakiej?

Odpowiedź:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać siedzibę spółki. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać siedzibę i adres spółki. Podmiot wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do Rejestru w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności. Zatem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek aktualizacji danych podlegających zgłoszeniu do KRS-u. W razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Zobowiązanym do aktualizacji danych podlegających wpisowi do KRS-u jest zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę. W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne. Jeżeli pomimo stosowania grzywien osoba prawna wpisana do rejestru przedsiębiorców nie wykonuje obowiązków, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora. Jego rolą jest wybór nowych władz, które dopełnią wymaganego obowiązku lub przeprowadzenie likwidacji. Odpowiedzialność członków zarządu polega na możliwości ich odwołania uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Jeśli tego nie czyni może się narazić na odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. Możliwa jest też odpowiedzialność karna lecz w określonych szczegółowo przypadkach w kodeksie spółek handlowych. Jednym z nich jest następujący; Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe nie zawierają danych określonych w tych przepisach - podlega grzywnie do 10 000 złotych. Jeśli siedziba i adres jest inny od umieszczonego to zarząd dopuszcza do tego, że podaje fałszywe dane a zatem takie pisma nie zawierają danych niezbędnych.