Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Pytanie: Czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. drugiemu wspólnikowi na podstawie umowy kupna-sprzedaży wywołuje skutki prawne z chwilą podpisania umowy, czy dopiero z chwilą zarejestrowania w KRS? Czy można zwołać zgromadzenie nowych wspólników w sprawie podwyższenia kapitału natychmiast po podpisaniu aktu dotyczącego kupna-sprzedaży udziałów, czy też dopiero po zarejestrowaniu tego przez sąd w KRS?

Odpowiedź:

Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bo z nim mamy do czynienia w pytaniu, charakteryzuje się tym, iż nabywca udziałów wchodzi do spółki na miejsce zbywcy. Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. wywołuje skutki prawne z chwilą ich skutecznego nabycia, nie zaś zarejestrowania tej czynności w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jednakże skuteczność umowy zbycia wobec spółki jest uregulowana w szczególny sposób. Otóż przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Wobec spółki za wspólnika uważa się bowiem osobę wpisaną do księgi udziałów , a raczej osobę, która została zgłoszona zarządowi celem takiego wpisu. Dodatkowo przy zwoływaniu zgromadzenia zarząd jest związany adresem wspólnika figurującym w księdze udziałów  i zaniedbanie przez wspólnika podania nowego adresu nie może obciążać spółki. Zbycie udziału nie przeszkadza spółce w zwołaniu zgromadzenia. Dopóki jednak nie będzie ona zawiadomiona o tej umowie, to zawiadomienie będzie kierowane do dotychczasowego wspólnika.