Zobowiązanie zaciągnięte na czas nieokreślony

Pytanie: Zgodnie z artykułem 230 kodeksu spółek handlowych: "Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej". Jak określić wartość zobowiązania przy bezterminowych umowach o świadczenie usług, zawieranych na czas nieokreślony?

Odpowiedź:

Kodeks spółek handlowych nie wskazuje jak liczyć wartość świadczenia przy umowach zawartych na czas nieokreślony. Umowy takie, jak zapewne użytkownik doskonale wie, charakteryzują się niemożliwością określenia wysokości świadczenia uiszczanego w ramach wykonywania takich umów. Dlatego też należy przyjąć, że w przypadku umów zawieranych przez spółkę z o.o. na czas nieokreślony, prawie w każdym przypadku konieczne będzie uzyskanie zgody wspólników, na zawarcie takiej umowy, zgodnie z art. 230 k.s.h. Niemożność ustalenia wartości świadczenia oznacza, że bardziej prawdopodobne jest, iż wartość ta będzie wyższa niż dwukrotność wysokości kapitału zakładowego, co wymaga uzyskania zgody wspólników. Tylko wówczas, gdy wartość świadczenia w ramach wykonania umowy zawartej na czas nieokreślony nie może (nawet przy najdłuższym obowiązywaniu takiej umowy) przekroczyć określonej w art. 230 k.s.h. wartości, nie będzie wymagana zgoda wspólników.