Wspólnik spółki z o.o. w post. upadłościowym

Pytanie: Czy jako udziałowiec spółki z o.o., która znajduje sie w upadłości, mam prawo złożyć skargę do sędziego komisarza na postępowanie syndyka, uważając, że jego poczynania sa niepotrzebne, uszczuplające wyłącznie majatek firmy? Jakie uprawnienia przysługują wspólnikowi spółki z o.o. w toku postępowania upadłościowego?

Odpowiedź:

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie posiada uprawnienia do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, np. do złożenia skargi na działanie lub zaniechanie syndyka masy upadłości. Wynika to z tego, iż spółka z o.o. jest osobą prawną działającą przez swoje organy. Stosownie zaś do art. 201 kodeksu spółek handlowych spółkę taką reprezentuje zarząd (składający się z jednego lub większej liczby członków). Wedle art. 204 ksh prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki; prawa do reprezentacji spółki (czyli występowania w imieniu spółki w stosunkach zewnętrznych) nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Te ogólne reguły znajdują w pełni zastosowanie w postępowaniu upadłościowym i naprawczym. Skargę, o której mowa w pytaniu, będzie ewentualnie uprawniony złożyć zarząd upadłego (spółki), w żadnym razie zaś wspólnik.