Reprezentacja łączna w spółce jawnej to nie ograniczenie prawa do reprezentacji
Zgodnie z wpisem do KRS w spółce jawnej, która toczyła spór w sądzie, w zakresie czynności rozporządzających lub zobowiązujących, dokonywanych imieniem spółki, nie przenoszących 4.000 zł, każdy wspólnik mógł działać samodzielnie, natomiast do czynności rozporządzających lub zobowiązujących przenoszących 4.000 zł wymagana była łączna reprezentacja wszystkich wspólników. Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że spór toczył się o zapłatę kwoty 7.386,17 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami sądowymi, tymczasem pełnomocnictwo radcy prawnego, który sporządził i podpisał w imieniu pozwanej spółki sprzeciw, udzielone zostało jedynie przez jedną wspólniczkę. Dlatego Sąd Rejonowy ów sprzeciw odrzucił (było to postępowanie gospodarcze). Spółka wniosła zażalenie. Sąd Okręgowy powziął wątpliwość, którą wyraził w pytaniu prawnym do Sądu Najwyższego: "Czy wskazanie w umowie spółki jawnej i wpisanie w KRS sposobu jej reprezentacji tak, iż co do czynności prawnych zobowiązujących lub rozporządzających przenoszących ustalony kwotowo limit wymagana jest reprezentacja łączna wszystkich wspólników uniemożliwia skuteczne podpisanie pełnomocnictwa procesowego przez jednego wspólnika w sprawie o roszczenie przekraczające kwotę ustalonego limitu do jednoosobowej reprezentacji spółki?". W odpowiedzi SN podjął uchwałę:
Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę jawną uzależniona jest od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W uzasadnieniu SN zauważył, że problem sprowadza się do określenia relacji między art. 29 § 1 i 3 oraz art. 30 § 1 k.s.h., a konkretnie do tego, czy umowne ustanowienie reprezentacji łącznej, przewidziane w art. 30 § 1 k.s.h. stanowi ograniczenie prawa do reprezentacji, czy też jest to tylko określeniem zasad wykonywania prawa do reprezentacji. Rozróżnienie między tymi dwoma pojęciami jest bardzo istotne.
SN odwołał się do poglądów wyrażanych na gruncie przepisów art. 204 i 205 k.s.h., dotyczących spółki z o.o. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć. Przepisy te przewidują jednak możliwość określenia sposobu reprezentowania spółki w umowie spółki z ograniczona odpowiedzialnością, a na wypadek braku stosownej regulacji przewidują do składania oświadczeń woli reprezentację łączną przez dwóch członków zarządu lub mieszaną przez członka zarządu i prokurenta. Tym samym reprezentacja łączna w tym wypadku nie jest uznawana przez ustawodawcę za naruszenie zakazu ograniczenia prawa reprezentacji przysługującego członkowi zarządu.
Tę samą zasadę SN odniósł do spółki jawnej. Oznacza to - pisze SN - że wobec osób trzecich nie będą skuteczne tylko postanowienia umowne ograniczające prawo wspólnika do reprezentowania spółki, a zatem np. wyłączenie wspólnika od jej reprezentowania, czy wyznaczenie zakresu spraw, w których przysługuje mu prawo reprezentacji. Natomiast regulacje umowne, których celem jest jedynie określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji łącznej, nie naruszają zakazu z art. 29 § 3 k.s.h. i są wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki.
SN zwrócił uwagę, iż w przedmiotowej sprawie sposób reprezentacji został określony w sposób skomplikowany (zastosowano pewien limit kwotowy). Pojawia się pytanie, czy to nadal "tylko" sposób reprezentacji. Zdaniem SN - na to pytanie należy odpowiedzieć twierdząco. Art. 30 § 1 k.s.h. nie wyłącza możliwości ustalenia reprezentacji łącznej tylko w zakresie czynności o większym znaczeniu dla spółki, a zestawienie reguły, jaka jest prawo wspólnika do samodzielnego reprezentowania spółki (art. 29 § 1 k.s.h.) z możliwością wprowadzenia reprezentacji łącznej, wskazuje wręcz na to, że dopuszczalne jest objecie taką reprezentacją tylko pewnych czynności.
Odnośnie pytania SO, SN stwierdził, że sposób reprezentacji przyjęty przez wspólników pozwanej spółki i ujawniony w KRS wyznacza zakres przedmiotowy reprezentacji łącznej ograniczony wyłącznie do czynności rozporządzających i zobowiązujących. Tymczasem udzielenie pełnomocnictwa procesowego jest czynnością upoważniającą, nieobjętą zakresem umownej reprezentacji łącznej. Dlatego rzeczą Sądu orzekającego jest rozważenie, czy pełnomocnik strony pozwanej został umocowany należycie.
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2008 roku, sygn. akt III CZP 43/08
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?