Zapis polubowny nie wiąże dłużnika solidarnego
Spółka jawna zawarła z bankiem umowę dotyczącą zawierania i rozliczania transkcji. Strony ustaliły, iż spory wynikłe z tej umowy rozstrzygać będzie sąd polubowny (zapis na sąd polubowny). Po pewnym czasie bank pozwał o zapłatę spółkę jawną, jej wspólnika (jako dłużnika solidarnego) oraz nabywcę przedsiębiorstwa spółki jawnej. Zdaniem banku spór powinien rozstrzygnąć sąd polubowny, z czym jednak nie zgodzili się pozwani. Sprawą właściwości sądu polubownego zajął się ostatecznie Sąd Najwyższy, który odpowiadając na pytanie prawne Sądu Apelacyjnego podjął uchwałę:
1. Dłużnik solidarny nie jest związany zapisem na sąd polubowny zawartym przez innego dłużnika solidarnego.
2. Wspólnik spółki jawnej nie jest związany zapisem na sąd polubowny zawartym przez spółkę.
3. Nabywcę przedsiębiorstwa (art. 554 k.c.) wiąże zapis na sąd polubowny zawarty przed zbyciem przedsiębiorstwa przez zbywcę z jego wierzycielem, obejmujący spory dotyczące zobowiązań związanych z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa.
SN zauważył, że Konstytucja gwarantuje każdemu prawo do sądu (art. 175 ust. 1), zapis na sąd polubowny jest co do zasady wiążący tylko w stosunku do stron umowy. Wyjątki od tej zasady muszą mieć wyraźną podstawę w przepisach.
SN podkreślił, że każdy dłużnik solidarny ma samodzielny status, co wynika z art. 371-374 k.c. Dlatego zawarcie umowy obejmującej zapis na sąd polubowny nie może wpływać na sytuację innych dłużników solidarnych, chyba że sami wyrażą na to zgodę. Zapis na sąd polubowny nie wiąże innego dłużnika solidarnego. Odnosi się to również do poręczyciela i gwaranta.
W niniejszej sprawie mamy do czynienia ze spółką jawną, która jest podmiotem odrębnym od wspólników. Zapis na sąd polubowny wiążący spółkę nie rozciąga się zatem na jej wspólników. Nie zmieniają tego przepisy art. 22 § 2 i art. 31 k.s.h., przewidujące subsydiarną, solidarną i akcesoryjną" odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zobowiązania spółki są dla wspólników nadal długiem cudzym, za który co prawda odpowiadają, ale nie są następcami prawnymi swojej spółki (następcą prawnym jest np. nabywca wierzytelności – jego zapis na sąd polubowny by wiązał). Co prawda rozciągnięcie zapisu polubownego byłoby znacznie dla wierzyciela wygodniejsze w praktyce, ale SN znów powołał się na prawo do sądu, nadto przypomniał, że nie jest konieczne pozywanie jednocześnie spółki jawnej i wspólników.
Jeśli zaś chodzi o odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa, to na podstawie art. 55[4] k.c. nabywca ponosi odpowiedzialność solidarną za zobowiązania zbywcy związane z prowadzeniem nabytego przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa jest w doktrynie kwalifikowana jako ustawowe kumulatywne przystąpienie do długu. Polega to na tym, że powiększa się grono dłużników, ale nie powstaje nowa więź między wierzycielem a nowym dłużnikiem. Nowy dłużnik wstępuje w taką samą sytuację, jak miał dotychczasowy dłużnik. Sytuacja ta obejmuje także zapis na sąd polubowny. W konsekwencji taki zapis wiąże nabywcę przedsiębiorstwa.
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 lipca 2011 roku, sygn. akt III CZP 36/11
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?