Spis treści
- Co to jest spółka jawna?
- Charakterystyka spółki osobowej
- Umowa spółki jawnej
- Wzorzec umowy w systemie elektronicznym
- Prawa i obowiązki wspólników
- Stosunki wewnętrzne spółki
- Majątek spółki jawnej
- Opodatkowanie spółki jawnej w 2025 roku
- VAT i inne podatki
- Ważne uwagi praktyczne
- Procedura założenia spółki
Spółka jawna stanowi jedną z najprostszych i najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Ta spółka osobowa charakteryzuje się prostotą założenia, elastycznością funkcjonowania oraz brakiem wymogu wniesienia kapitału zakładowego. W 2025 roku obowiązują zaktualizowane przepisy dotyczące wzorców umowy oraz nowe regulacje podatkowe, które warto poznać przed podjęciem decyzji o założeniu spółki jawnej.
Co to jest spółka jawna?
Spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Przez umowę spółki jawnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz - jeżeli umowa spółki tak stanowi - przez współdziałanie w inny określony sposób.
Najważniejsze cechy spółki jawnej
- Brak osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną
- Może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu
- Może pozywać i być pozywana przed sądem
- Może nabywać własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe
- Funkcjonuje pod własną firmą zawierającą oznaczenie "spółka jawna"
Charakterystyka spółki osobowej
Spółka jawna jako spółka osobowa charakteryzuje się kilkoma istotnymi cechami, które odróżniają ją od spółek kapitałowych:
Skład osobowy
Skład osobowy spółki jest zasadniczo stały. Zmiana wspólnika może nastąpić poprzez zmianę umowy spółki lub w innych przypadkach przewidzianych prawem.
Odpowiedzialność wspólników
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.
Zmiana umowy
Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.
Subsydiarna odpowiedzialność wspólników
Odpowiedzialność wspólnika jest subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy jednak zobowiązań powstałych przed dniem wpisu spółki do rejestru sądowego.
Umowa spółki jawnej
Umowa spółki jawnej stanowi podstawę prawną funkcjonowania spółki. Musi być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Zgodnie z art. 25 Kodeksu spółek handlowych, umowa powinna zawierać następujące elementy obowiązkowe:
Wzorzec umowy w systemie elektronicznym
Od 2015 roku możliwe jest zawieranie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. To nowoczesne rozwiązanie znacznie upraszcza proces zakładania spółki.
Zawarcie umowy przez wzorzec elektroniczny
Wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy:
- Kwalifikowanym podpisem elektronicznym
- Podpisem zaufanym
- Podpisem osobistym
Ograniczenia wzorca elektronicznego
Przy zawieraniu umowy z wykorzystaniem wzorca elektronicznego obowiązują pewne ograniczenia:
- Wkłady mogą być wyłącznie pieniężne
- Wszyscy wspólnicy muszą posiadać odpowiednie podpisy elektroniczne
- Spółka przekształcana ze spółki cywilnej nie może skorzystać z wzorca umowy
Prawa i obowiązki wspólników
Wspólnicy spółki jawnej posiadają szeroki katalog praw i obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki:
Podstawowe prawa wspólników
Prawo reprezentacji
Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę w wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
Prowadzenie spraw
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki jawnej w zakresie zwykłych czynności.
Udział w zyskach
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach bez względu na rodzaj i wartość wkładu, chyba że umowa stanowi inaczej.
Prawo do odsetek
Każdy wspólnik może żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.
Prawo do informacji
Wspólnik ma prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz przeglądania ksiąg i dokumentów.
Wypowiedzenie umowy
Wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki zawartą na czas nieoznaczony na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego.
Podstawowe obowiązki wspólników
Zakaz konkurencji
Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Nie może bez zgody pozostałych wspólników:
- Zajmować się interesami konkurencyjnymi
- Uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik
- Działać na niekorzyść spółki
Stosunki wewnętrzne spółki
Wewnętrzne stosunki w spółce wspólnicy mogą kształtować w ramach umowy, z pewnymi ograniczeniami wynikającymi z przepisów bezwzględnie obowiązujących:
Podejmowanie decyzji w spółce
W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłych czynności:
- Każdy wspólnik może działać samodzielnie
- Jeśli choćby jeden wspólnik zgłosi sprzeciw - potrzebna jest uchwała
- Uchwała wymaga jednomyślności wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw
Sprawy wykraczające poza zwykłe czynności
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki zgodę muszą wyrazić wszyscy wspólnicy, także ci wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
Majątek spółki jawnej
Majątek spółki jawnej stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Spółka może nabywać prawa rzeczowe, w tym własność nieruchomości, oraz zaciągać zobowiązania we własnym imieniu.
Wkłady pieniężne
Określona kwota pieniędzy wnoszona przez wspólnika do spółki. Najprostsza forma wkładu.
Wkłady niepieniężne
Rzeczy, prawa majątkowe, nieruchomości, udziały w innych spółkach, patenty, licencje.
Wkład w postaci pracy
Świadczenie usług lub wykonywanie pracy przez wspólnika (nie dotyczy prowadzenia spraw spółki).
Opodatkowanie spółki jawnej w 2025 roku
Spółka jawna charakteryzuje się transparentnością podatkową w zakresie podatku dochodowego. To oznacza, że sama spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego - podatek płacą jej wspólnicy.
Przy czym zgodnie bowiem z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 1 ust. 3 pkt 1a), podatnikiem tego podatku jest m.in. spółka jawna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży stosownej informacji w wymaganym terminie.
Transparentność podatkowa
Główne zasady opodatkowania spółki jawnej w 2025 roku:
- Spółka jawna nie płaci podatku dochodowego CIT ani PIT
- Obowiązek podatkowy spoczywa na wspólnikach
- Każdy wspólnik opodatkowuje dochody proporcjonalnie do udziału w zysku
- Zyski są opodatkowane tylko raz - na poziomie wspólników
Formy opodatkowania wspólników będących osobami fizycznymi
| Forma opodatkowania | Stawki podatku | Składka zdrowotna | Uwagi |
|---|---|---|---|
| Skala podatkowa | 12% i 32% | 9% od dochodu (min. 315 zł) | Danina solidarnościowa 4% od kwoty powyżej 1 mln zł |
| Podatek liniowy | 19% | 4,9% od dochodu (min. 315 zł) | Limit odliczenia składki zdrowotnej: 12 900 zł rocznie |
| Ryczałt | 2% - 17% | Stała kwota: 461,66 - 769,43 zł | Wszyscy wspólnicy muszą wybrać ryczałt |
Kiedy spółka jawna staje się podatnikiem CIT?
Spółka jawna może stać się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w następujących przypadkach:
- Gdy wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne
- Gdy przychody w poprzednim roku przekroczyły równowartość 2 mln euro
- Gdy spółka nie złożyła przed rokiem obrotowym informacji o podatnikach mających prawo do zysku
VAT i inne podatki
W przeciwieństwie do podatku dochodowego, w przypadku VAT spółka jawna jest samodzielnym podatnikiem:
Rejestracja VAT
Obowiązkowa przy przekroczeniu obrotu 240 000 zł w 2025 roku (wzrost z 200 000 zł w 2024 roku).
Pozostałe podatki
Spółka jest podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych, podatku od nieruchomości oraz innych podatków lokalnych.
Ważne uwagi praktyczne
Odpowiedzialność za zobowiązania sprzed przystąpienia
Osoba przystępująca do spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia. Podobnie w przypadku przekształcenia przedsiębiorstwa jednoosobowego w spółkę jawną - wspólnicy odpowiadają za zobowiązania powstałe przed utworzeniem spółki.
Kluczowe informacje praktyczne
- Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia
- Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wszystkich wspólników
- Brak zgody co do sposobu prowadzenia interesów może stanowić powód do rozwiązania spółki
- Utrata przez wspólnika kwalifikacji wymaganych do działalności może być powodem rozwiązania spółki
Procedura założenia spółki jawnej
Powstanie spółki jawnej
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Dopiero od tego momentu może prowadzić działalność gospodarczą i być podmiotem praw i obowiązków. Osoby działające w imieniu spółki przed wpisem do rejestru odpowiadają solidarnie za zobowiązania z tego wynikające.
Spółka jawna pozostaje jedną z najbardziej elastycznych i praktycznych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Dzięki prostej procedurze zakładania, braku wymogu kapitału zakładowego oraz transparentności podatkowej, stanowi atrakcyjną opcję dla przedsiębiorców planujących wspólne prowadzenie biznesu. Wprowadzone w ostatnich latach ułatwienia w postaci wzorców elektronicznych dodatkowo upraszczają proces jej założenia.
Podstawa prawna aktualna na 2025 rok
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18)
- Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
- Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
- Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie wzorców dotyczących spółki jawnej