Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Odpowiedzialność spółki

Spółka odpowiada całym majątkiem za zaciągnięte w jej imieniu zobowiązania solidarnie z jej wspólnikami. Jednakże zgodnie z zasadą subsydiarności odpowiedzialności wspólników, wierzyciele którzy chcą zaspokoić swe roszczenia muszą najpierw kierować egzekucję bezpośrednio do majątku spółki. Dopiero w braku majątku spółki egzekucja może być prowadzona z majątków wspólników.

Odpowiedzialność komplementariusza

Komplementariusz spółki komandytowej odpowiada całym majątkiem i w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki. Zasada ta zgodna jest z definicją spółki komandytowej, zgodnie z którą co najmniej jeden z jej wspólników odpowiada bez ograniczenia. W związku z odpowiednim stosowaniem do spółki komandytowej przepisów dotyczących spółki jawnej, zastosowanie znajduje subsydiarna odpowiedzialność komplementariuszy za zobowiązania spółki. Oznacza to, że egzekucja z majątku komplementariusza może być prowadzona tylko wówczas gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki jest solidarna wraz ze spółką. Oznacza to, że w przypadku zaspokojenia wierzyciela przez komplementariusza, ma on roszczenie w stosunku do współdłużników - spółki, innych komplementariuszy, ewentualnie komandytariuszy - o zwrot odpowiedniej części spełnionego zobowiązania.

Odpowiedzialność komandytariusza

Odpowiedzialność komandytarusza za zobowiązania spółki komandytowej jest ograniczona.

Taką zasadę wyznacza definicja spółki komandytowej. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Jednakże nie oznacza to, że jeżeli suma komandytowa została ustalona w umowie spółki jako 100, komandytariusz odpowiada za 100. Zakres jego odpowiedzialności wyznaczony jest ponadto wartością wkładu który wniósł do spółki. Komandytariusz jest bowiem wolny od zobowiązań spółki do wysokości wartości wniesionego wkładu. Jeżeli więc suma komandytowa wynosi 100, a wartość wkładu komandytariusza wynosi 150, jest on całkowicie wolny od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W takiej sytuacji pozycja komandytariusza przypomina pozycję udziałowca spółki z ograniczona odpowiedzialnością, który w ogóle nie odpowiada za zobowiązania spółki. Ryzykuje on jedynie utratą wniesionego wkładu. Taka odpowiedzialność komandytariusza stanowi istotę spółki komandytowej i jest jej niewątpliwą zaletą. Pozwala bowiem połączyć podmioty z dobrym pomysłem (komplementariusze) z kapitałem (komandytariusze), przy czym odpowiedzialność komandytariusza ogranicza się jedynie do zainwestowanego kapitału.

Jeżeli jednak wartość wkładu komandytariusza wniesionego do spółki jest niższa niż wartość sumy komandytowej, komandytariusz odpowiada do wysokości różnicy pomiędzy sumą a wartością wkładu. Wówczas odpowiada na takich zasadach jak komplementariusz, z tym, że jego odpowiedzialność ograniczona jest do wspomnianej różnicy.

Zwrot wkładu

W spółkach osobowych dopuszczalny jest zwrot w całości lub w części. W przypadku komandytariusza, zwrot jego wkładu - z uwagi na zasady jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki - może mieć wpływ na zakres jego odpowiedzialności.

Jeżeli wartość wkładu wniesionego do spółki znacznie przewyższa sumę komandytową, zwrot wobec komandytariusza części wkładu będzie miał znaczenie dla jego odpowiedzialności wówczas, gdy zwrócona część wkładu jest wyższa od nadwyżki jaką wkład miał nad suma komandytową. Powstanie wówczas odpowiedzialność komandytariusza do wysokości różnicy pomiędzy sumą a wartością pozostałego wkładu. Jeżeli zwrot nie przekracza nadwyżki odpowiedzialność komandytariusza nie powstaje.

Przystąpienie do spółki

Jeżeli podmiot przystępuje do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza, ponosi on odpowiedzialność także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania nowego komandytariusza do rejestru. Przystąpienie komandytariusza do spółki skuteczne jest z chwilą wpisu tego faktu do rejestru, wobec czego wpis ten ma charakter konstytutywny. Zasady tej odpowiedzialności są analogiczne jak przedstawiona powyżej odpowiedzialność komandytariusza. Należy nadmienić, że akt przystąpienia do spółki może zwalniać komandytariusza z odpowiedzialności za istniejące w chwili wpisu zobowiązania spółki. Zwolnienie takie nie będzie miało jednak skutku względem osób trzecich.

W pozostałym zakresie zastosowanie znajdują przepisy dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania spółki jawnej.

W przypadku więc gdy wierzyciel pozywa jednego ze wspólników z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, wspólnik ten może podnieść wszelkie zarzuty przysługujące spółce przeciwko temu wierzycielowi.

Jeżeli podniesienie tych zarzutów uzależnione jest od złożenia oświadczenia woli przez spółkę (np. potrącenie, odstąpienie przez spółkę od umowy), wspólnik uprawniony jest do odmowy spełnienia świadczenia względem wierzyciela, dopóki spółka nie złoży odpowiedniego oświadczenia woli. Wierzyciel może w takim przypadku wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin w którym może ona złożyć odpowiednie oświadczenie woli. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu wierzyciel może dochodzić swych wierzytelności.

Pamiętaj, że:

• odpowiedzialność komplementariusza jest nieograniczona i osobista, podczas gdy odpowiedzialność komandytariusza jest zawsze ograniczona a w niektórych przypadkach może być nawet wyłączona
• istotą odpowiedzialności komandytariusza jest stosunek wniesionego wkładu do sumy komandytowej
• odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej jest subsydiarna

Podstawa prawna:

• ustawa z dnia 15 września 2000r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami)

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.