Spis treści
- Czym jest spółka cywilna?
- Kto może założyć spółkę cywilną?
- Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku?
- Podstawowe zasady działania spółki cywilnej
- Zalety i wady prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej
- Zgłoszenie do CEIDG i inne formalności
- Nadchodzące zmiany w 2025 roku
- Praktyczne wskazówki i podsumowanie
Spółka cywilna to jedna z najpopularniejszych form współpracy przedsiębiorców w Polsce. Charakteryzuje się prostotą założenia, niskimi kosztami oraz elastycznością funkcjonowania. W tym przewodniku znajdziesz wszystkie informacje potrzebne do założenia spółki cywilnej w 2025 roku.
Czym jest spółka cywilna?
Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
Kluczowe cechy spółki cywilnej
- Brak osobowości prawnej - spółka nie jest odrębnym podmiotem prawa
- Minimalna liczba wspólników - przynajmniej dwie osoby
- Cel gospodarczy - działanie dla osiągnięcia korzyści majątkowych
- Uregulowanie w kodeksie cywilnym - nie podlega przepisom kodeksu spółek handlowych
Spółka cywilna stanowi stosunek obligacyjny między wspólnikami. Za przedsiębiorców uważa się nie samą spółkę, lecz wszystkich jej wspólników z osobna. To oznacza, że w kontaktach z kontrahentami każdy wspólnik występuje jako indywidualny przedsiębiorca.
Kto może założyć spółkę cywilną?
Wspólnikami spółki cywilnej mogą być różne podmioty, co czyni tę formę bardzo elastyczną:
Osoby fizyczne
Najpopularniejsza forma - indywidualni przedsiębiorcy łączący swoje siły i kompetencje do wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej.
Osoby prawne
Spółki, fundacje, stowarzyszenia i inne podmioty posiadające osobowość prawną mogą być wspólnikami spółki cywilnej.
Jednostki organizacyjne
Podmioty niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (np. spółki osobowe).
Współpraca wspólników może przybierać różne formy - od wniesienia składników majątkowych po zobowiązanie się do świadczenia usług czy udostępnienia specjalistycznej wiedzy w obszarze działalności spółki.
Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku?
Każdy wspólnik będący osobą fizyczną musi mieć własny wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Rejestracja jest bezpłatna i można ją przeprowadzić online.
Wspólnicy sporządzają umowę spółki cywilnej w formie pisemnej. Umowa powinna określać cel działalności, wkłady wspólników, zasady zarządzania i podział zysków.
W urzędzie skarbowym składa się zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2 wraz z umową spółki. Spółka otrzymuje własny numer identyfikacji podatkowej.
Po otrzymaniu NIP składa się wniosek RG-OP i RG-SC w celu uzyskania numeru REGON dla spółki.
Każdy wspólnik aktualizuje swój wpis w CEIDG, dopisując informację o NIP i REGON spółki cywilnej. Termin: 7 dni od otrzymania numerów.
Jeśli spółka będzie zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców, należy zgłosić ją jako płatnika składek ZUS (formularz ZUS ZPA).
Wymagana dokumentacja
W zależności od przedmiotu wkładu do spółki mogą być wymagane różne formy prawne:
- Forma pisemna - standardowa umowa spółki cywilnej
- Akt notarialny - gdy wkładem jest nieruchomość
- Forma pisemna z notarialnym poświadczeniem podpisów - gdy wkładem jest przedsiębiorstwo
Podstawowe zasady działania spółki cywilnej
Reprezentacja i zarządzanie
Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, dlatego nie może sama działać we własnym imieniu. Wszystkie umowy zawierane są przez wspólników lub ich pełnomocników w imieniu wszystkich uczestników spółki.
Zasady podejmowania decyzji
Każdy wspólnik może samodzielnie podejmować decyzje w sprawach zwykłego zarządu. Jeśli jednak inny wspólnik się sprzeciwi, potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników. Ważniejsze decyzje wykraczające poza zwykły zarząd wymagają jednomyślności.
Majątek spółki
Majątkiem spółki cywilnej są wniesione wkłady oraz wszystko, co spółka nabyła w trakcie działalności. Ten majątek nie należy do spółki jako odrębnego podmiotu, ale stanowi współwłasność łączną wszystkich wspólników.
Odpowiedzialność wspólników
Wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie i bez ograniczeń - całym swoim majątkiem osobistym. To oznacza, że wierzyciel może dochodzić spłaty od każdego wspólnika z osobna.
Zalety i wady prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej
Zalety
- Minimalne koszty założenia (0,5% podatek od czynności cywilnoprawnych)
- Brak wymogu kapitału początkowego
- Jednokrotne opodatkowanie na poziomie wspólników
- Elastyczność w kształtowaniu zasad współpracy
- Możliwość łatwego przekształcenia w spółkę handlową
- Transparentność podatkowa
Wady
- Nieograniczona odpowiedzialność wspólników
- Brak odrębnej osobowości prawnej
- Konieczność zaufania między wspólnikami
- Solidarna odpowiedzialność za długi
- Ograniczone możliwości pozyskiwania kapitału
- Problemy w przypadku konfliktów między wspólnikami
Opodatkowanie spółki cywilnej
Spółka cywilna jest transparentna podatkowo - sama nie płaci podatku dochodowego. Opodatkowaniu podlegają indywidualnie wspólnicy od przypadającej na nich części zysku. Wspólnicy mogą wybrać jedną z form opodatkowania:
- Skala podatkowa - stawki 12% i 32%
- Podatek liniowy - 19%
- Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych - różne stawki w zależności od przedmiotu działalności
Zgłoszenie do CEIDG i inne formalności
Od 1 lipca 2011 roku wszystkie osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą rejestrują się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej prowadzonej przez Ministra właściwego do spraw gospodarki.
Dane wymagane w zgłoszeniu CEIDG
| Kategoria danych | Szczegóły |
|---|---|
| Dane osobowe | Firma, PESEL, NIP, REGON, obywatelstwo |
| Dane adresowe | Miejsce zamieszkania, adres wykonywania działalności, adres do doręczeń |
| Kontakt | E-mail, strona internetowa, telefon |
| Działalność | Data rozpoczęcia, kody PKD, forma opodatkowania |
| Spółka cywilna | Informacje o umowie spółki, NIP i REGON spółki |
Ważne terminy
Zgłoszenie do CEIDG powinno zostać dokonane przed rozpoczęciem planowanej działalności. Aktualizacja danych o spółce cywilnej musi być przeprowadzona w terminie 7 dni od zawarcia umowy lub otrzymania numerów NIP/REGON.
Koszty założenia spółki cywilnej
| Rodzaj opłaty | Koszt | Uwagi |
|---|---|---|
| Wpis do CEIDG | 0 zł | Bezpłatne |
| NIP i REGON | 0 zł | Bezpłatne |
| Podatek od czynności cywilnoprawnych | 0,5% | Od wartości wkładów |
| Notariusz (opcjonalnie) | Według taryfy | Tylko przy wkładach specjalnych |
Nadchodzące zmiany w 2025 roku
W 2025 roku planowane są istotne zmiany dotyczące spółek cywilnych, które mają usprawnić proces ich rejestracji i funkcjonowania:
Planowane nowości w 2025/2026 roku
- Elektroniczne zawieranie umów spółki - możliwość sporządzenia umowy online z podpisem elektronicznym
- "Jedno okienko" - zintegrowany wniosek dla wszystkich formalności związanych ze spółką
- Automatyczny przepływ danych - między różnymi rejestrami (PESEL, KRS, KRK)
Przygotuj się na zmiany
Mimo że niektóre zmiany wejdą w życie dopiero za jakiś czas, warto już teraz zapoznać się z nowymi możliwościami i w miarę możliwości rozważyć przejście na elektroniczne formy komunikacji z administracją, wykorzystując "Profil Zaufany".
Praktyczne wskazówki i podsumowanie
Na co zwrócić uwagę przy zakładaniu spółki cywilnej?
Pamiętaj o nieograniczonej odpowiedzialności - będziesz odpowiadać za działania swoich wspólników całym majątkiem.
W umowie spółki precyzyjnie określ podział obowiązków, zasady zarządzania i sposób rozliczania zysków.
Wybierz optymalną formę opodatkowania i rozważ możliwość skorzystania z ulg podatkowych.
Rozważ wykupienie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej i innych polis chroniących przed ryzykiem biznesowym.
Kiedy warto rozważyć inne formy prawne?
Spółka cywilna może nie być odpowiednia, jeśli:
- Planujemy działalność wysokiego ryzyka
- Chcemy ograniczyć odpowiedzialność wspólników
- Potrzebujemy pozyskać kapitał od inwestorów zewnętrznych
- Działalność wymaga osobowości prawnej
W takich przypadkach lepsze mogą być spółki kapitałowe (sp. z o.o., S.A.) lub inne formy spółek osobowych (spółka jawna, komandytowa).
Podsumowanie
Spółka cywilna to elastyczna i prosta forma współpracy, idealna dla małych i średnich przedsiębiorców. Kluczem do sukcesu jest starannie przygotowana umowa i wzajemne zaufanie wspólników. Pamiętaj o regularnej aktualizacji danych w CEIDG i śledzeniu zmian w przepisach.
Artykuł został zaktualizowany zgodnie z obowiązującymi przepisami na dzień 19 czerwca 2025 roku. W przypadku wątpliwości zalecamy skonsultowanie się z doradcą prawnym lub podatkowym.