Spis treści
- W jakim celu można założyć spółkę z o.o.
- Sposoby założenia spółki - tradycyjny vs. S24
- Etapy założenia spółki z o.o.
- Zawarcie umowy spółki
- Wniesienie kapitału zakładowego
- Powołanie organów spółki
- Rejestracja w KRS
- Koszty założenia spółki
- Czynności po rejestracji
- Zgłoszenie do CRBR
- Podsumowanie i najważniejsze terminy
W jakim celu można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą utworzyć osoby fizyczne oraz osoby prawne w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Największą zaletą tej formy działalności jest ograniczona odpowiedzialność wspólników - ponoszą oni odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego wkładu.
Najważniejsze cechy spółki z o.o.
- Minimalna wysokość kapitału zakładowego: 5 000 zł
- Minimalna wartość nominalna jednego udziału: 50 zł
- Możliwość założenia przez jedną osobę (jednoosobowa spółka z o.o.)
- Ograniczona odpowiedzialność wspólników
- Osobowość prawna spółki
Ważne ograniczenie
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być założona przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Jest to jedyne ustawowe ograniczenie w tym zakresie.
Sposoby założenia spółki - tradycyjny vs. S24
Od 2025 roku istnieją dwa sposoby założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
Sposób tradycyjny
Umowa u notariusza: Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, następnie elektroniczne złożenie wniosku do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych.
Koszty: 600 zł (opłaty sądowe) + taksa notarialna + PCC
Czas: 7 dni roboczych
System S24
W pełni elektroniczny: Zawarcie umowy na wzorcu dostępnym w systemie S24, automatyczna rejestracja w KRS.
Koszty: 350 zł (obniżona opłata)
Czas: 1 dzień roboczy
Etapy założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Proces założenia spółki z o.o. składa się z kilku kluczowych etapów, które muszą być wykonane w odpowiedniej kolejności:
Sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub wykorzystanie wzorca umowy w systemie S24. Umowa musi zawierać wszystkie elementy obligatoryjne określone w Kodeksie spółek handlowych.
Wszyscy wspólnicy muszą wnieść swoje wkłady (pieniężne lub niepieniężne) w pełnej wysokości przed złożeniem wniosku o rejestrację.
Obligatoryjne powołanie zarządu. Opcjonalnie - rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (obowiązkowe przy kapitale > 500 000 zł i liczbie wspólników > 25).
Elektroniczne złożenie wniosku o rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z wymaganymi dokumentami i opłatami.
Zawarcie umowy spółki
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być sporządzona w formie aktu notarialnego lub na wzorcu dostępnym w systemie S24. Umowa musi zawierać elementy obligatoryjne określone w art. 157 Kodeksu spółek handlowych:
Elementy obligatoryjne umowy spółki
- Firmę (nazwę) i siedzibę spółki
- Przedmiot działalności spółki
- Wysokość kapitału zakładowego
- Liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika
- Oznaczenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
- Czas trwania spółki (jeśli ma być oznaczony)
- Dane o wkładach niepieniężnych (jeśli występują)
Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji, która istnieje do momentu wpisu do KRS. Może ona prowadzić działalność gospodarczą, ale musi używać oznaczenia "w organizacji".
Wniesienie kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi wynosić co najmniej 5 000 zł i być w pełni wniesiony przed rejestracją. Wkłady mogą być:
Wkłady pieniężne
Najczęściej wybierana forma. Wpłata na rachunek bankowy spółki w organizacji lub wpłata gotówkowa do depozytu notarialnego.
Wkłady niepieniężne (aporty)
Nieruchomości, ruchomości, prawa majątkowe, know-how. Wymagają wyceny i szczegółowego opisania w umowie spółki.
Powołanie organów spółki
Każda spółka z o.o. musi mieć zarząd. W określonych przypadkach konieczne jest również powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej:
Zarząd
Obligatoryjny organ każdej spółki z o.o. Składa się z jednego lub więcej członków. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Członkowie zarządu nie muszą być wspólnikami.
Rada nadzorcza / Komisja rewizyjna
Obowiązkowe powołanie organów nadzoru
Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna jest obowiązkowa, gdy:
- Kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł, ORAZ
- Liczba wspólników przekracza 25 osób
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym
Od 1 lipca 2021 roku wszystkie wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie. Wniosek musi być złożony w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki.
Wymagane dokumenty
Lista dokumentów do rejestracji
- Wniosek o rejestrację (formularz KRS W3)
- Umowa spółki lub akt założycielski
- Oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego
- Lista wspólników podpisana przez zarząd
- Wzory podpisów członków zarządu
- Dowód ustanowienia organów (jeśli nie wynika z umowy)
- Dowód uiszczenia opłat
Terminy rozpatrywania wniosków
Rejestracja tradycyjna
Termin standardowy: 7 dni roboczych od złożenia kompletnego wniosku
Rejestracja przez S24
Termin przyspieszony: 1 dzień roboczy dla spółek założonych na wzorcu
Koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Koszty założenia spółki z o.o. różnią się w zależności od wybranego sposobu rejestracji:
| Rodzaj opłaty | Rejestracja tradycyjna | System S24 |
|---|---|---|
| Opłata sądowa | 500 zł | 250 zł |
| Ogłoszenie w MSG | 100 zł | 100 zł |
| Taksa notarialna | Od 600 zł* | 0 zł |
| Podatek PCC (0,5%) | Od 24,70 zł** | Od 24,70 zł** |
| RAZEM | Od 1 224,70 zł | Od 374,70 zł |
* Zależna od wysokości kapitału zakładowego
** Podstawa: kapitał zakładowy minus koszty KRS i MSG
Czynności po rejestracji spółki
Po pomyślnym wpisie spółki do KRS automatycznie otrzymuje ona:
Automatycznie nadawane numery
- NIP - numer identyfikacji podatkowej
- REGON - numer w rejestrze statystycznym
Dodatkowe obowiązki w ciągu 21 dni
W terminie 21 dni od rejestracji spółka musi:
Informacje o rachunkach bankowych, przewidywanej liczbie pracowników, miejscach prowadzenia działalności.
Przed rozpoczęciem pierwszej czynności opodatkowanej VAT. Opłata skarbowa: 152 zł.
Niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej spółki.
Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych
Obowiązkowe zgłoszenie do CRBR
Termin: 7 dni roboczych od wpisu do KRS
Forma: Wyłącznie elektronicznie przez stronę crbr.podatki.gov.pl
Koszt: Bezpłatny
Kara za brak zgłoszenia: Do 1 000 000 zł
Kto jest beneficjentem rzeczywistym?
W spółce z o.o. beneficjentami rzeczywistymi są osoby fizyczne:
- Posiadające więcej niż 25% udziałów lub głosów
- Sprawujące kontrolę nad spółką
- W przypadku braku możliwości określenia beneficjenta - członkowie zarządu
Podsumowanie i najważniejsze terminy
Kluczowe terminy do zapamiętania
- 6 miesięcy - na złożenie wniosku o rejestrację od zawarcia umowy
- 7 dni - na zgłoszenie do CRBR od wpisu do KRS
- 21 dni - na zgłoszenie danych uzupełniających (NIP-8)
- 1-7 dni - czas rejestracji w KRS (zależnie od trybu)
Zalety systemu S24
- Niższe koszty (350 zł vs 600+ zł)
- Szybsza rejestracja (1 dzień)
- Pełna elektronizacja procesu
- Brak wizyty u notariusza
Zalety rejestracji tradycyjnej
- Pełna personalizacja umowy
- Pomoc prawna notariusza
- Możliwość złożonych regulacji
- Większa elastyczność
Wybór między systemem S24 a rejestracją tradycyjną zależy od specyfiki planowanej działalności, budżetu i potrzeby personalizacji umowy spółki. Dla standardowych przypadków system S24 oferuje znaczne oszczędności czasu i kosztów.